债转股只是金融资产管理公司处置不良资产的手段之一，现实中却成了处置不良资产的主要手段。而金融资产管理公司股权能否顺利退出，是债转股工作成败的关键。本文的研究目的就是通过法律制度上的完善，保障金融资产管理公司股权的顺利退出。 在讨论金融资产管理公司的股权退出机制时，必须明确的法律事实是：债转股实施后，金融资产管理公司与原国有企业的债权债务关系已经消失，双方之间是平等的新公司的股东。 本文第二章中分析了在金融资产管理公司股权退出阶段，各当事人的利益关系；提出要达到金融资产管理公司与国家的利益平衡，国家不能仅依据不良资产的回收率和回收速度来考核金融资产管理公司，应该更注重债转股企业是否形成了良好的法人治理结构和运作机制。要达到金融资产管理公司与债转股企业的利益平衡，金融资产管理公司必须在股权退出时保护债转股企业的权益，也就是保护债转股企业的正常发展。 第三章指出了金融资产管理公司股权退出时的法律问题： 就股权转让，一是股东优先购买权中，“同等条件”难以准确度量；二是没有规定优先购买权的行使期限；三是《股份有限公司国有股权管理暂行办法》存在对股权转让的刚性限制；四是股权转让的程序繁琐；五是对发起人股权转让的期限限制。 就股权回购，一是股权回购的依据存在分歧；二是股权回购的价格不公平；三是对股权回购的比例，股权回购的资金支付方式，股权回购的程序，还存在法律空白；四是股权回购协议的法律效力不稳定。 第四章针对股权转让和股权回购中的上述法律问题，提出了自己的建议。在股权转让方面，重点考察了股权转让价格方面的立法冲突问题，笔者认为股权转让的价格应当依《公司法》的规定由当事人根据意思自治原则协商确定。在优先购买权的期限认定上，笔者认为可参照《合同法》中关于除斥期间的规定。在股权回购方面，重点考察了股权回购的依据，笔者认为必须依据《公司法》关于股权回购的规定，而不能仅仅依据《股权回购协议》的约定。 结论部分对全文中得出的重要结论作了总结。