在管理层收购(MB0)发展的20多年里，西方有关管理层收购的理论与研究在发展中不断成熟，特别是管理层收购中的融资定价问题都得到了很好的解决。管理层收购作为一种制度创新在中国也倍受关注，它是改革国资管理体制、完善企业内部治理结构较为有效的方法，在明晰产权、强化激励等方面可以对企业管理、尤其是对管理者产生积极作用，对我国企业改革和长远发展意义巨大。事实上，管理层收购已成为我国很多处于竞争性行业的中小型国企退出的主要途径之一。但在中国实施管理层收购，还有很多难题没有解决，在管理层收购方案设计和实施中诸如法律问题、定价问题、融资问题等都还没有找到好的解决方案。其中，最为敏感也最为突出的问题是定价问题。研究我国的管理层收购定价，一方面可以探索出较为符合我国实际的管理层收购定价方式。为我国的管理层收购定价提供理论支持，推进我国管理层收购定价理论的市场化和国际化；另一方面可以防止国有资产的流失，更好地推进我国国有企业改革的顺利实施。 目前，我国实施的管理层收购都是以净资产作为定价依据，有些还是以低于净资产的价格成交，缺乏公正性和合理性。因此，建立我国上市公司科学合理的定价方法势在必行。从财务角度考虑，现金流量贴现模式是对目标公司进行价值评估的最合理方式。本文采用定量与定性相结合的方法，根据我国管理层收购的实际环境情况，尝试性地首次提出采取渐进的逐步过渡的方式对我国管理层收购定价方法进行改革——即以现金流量折现法逐步替代净资产法。另外，本文是按这样的逻辑思路对管理层收购定价问题进行研究的：首先必须科学衡量拟实施管理层收购的公司股权的内在价值。本文从公司价值评估的角度选用现会流量折现的方法来对股权内在价值进行估价；其次，管理层的贡献是定价过程中不容忽视的因素，本文建议结合行业特征将其量化结果转化为一定的购买力，从而确定基础收购定价；最后，将收购溢价在谈判过程中进行分配，最终确定收购价格。 本文首先由国内外管理层收购概念的把握提出本文的主题—我国上市公司管理层收购的定价问题；然后介绍了管理层收购的定价依据—管理层收购定价相