20世纪80年代以来,以美国为首的西方国家掀起了第四次并购浪潮,企业的恶意收购行为开始变得频繁。一方面,恶意收购使得收购方的收购成本降低,为收购方带来了利益;另一方面,猝不及防的恶意接管使得目标企业面临危机,加深了管理层和股东之间固有的矛盾。为了预防或挫败来自收购方的敌意接管行为,收购方和目标方斗智斗勇,产生了许多反收购措施。这些措施在收购与反收购大战中发挥了巨大的作用,不同程度地影响了相关各方的利益。虽然反收购在一定程度上能够保持目标公司的独立性,且有利于公司的长远发展,但是不当的反收购措施却会损害大部分相关者的利益,影响社会安定。于是,各个国家相继通过法律对公司的收购与反收购行为进行干预和监管。在分析反收购的背景、相关概念、理论基础、策略的有效性以及各国立法模式的基础上,结合我国实际国情,本文认为,我国的反收购实践较少,经验不足,立法也并不成熟,不能够盲目地采用美国的“管理层决定”模式。相比之下,较为保守的英国“股东大会决定”模式更加适合我国。虽然我国目前的相关立法实质上确实倾向于股东大会决定模式,但是在具体的法律规制方面仍然存在着许多纰漏和不足。在对这些不足之处进行详细分析的基础上,本文尝试提出了我国上市公司反收购的立法原则和法律框架:首先,上市公司反收购立法必须遵循一定的立法原则。这些原则包括坚持保护中小股东利益原则、信息公开原则、自由与限制相结合原则、诚信原则、集中统一监管原则。其次,我国缺乏对反收购行为的专门立法,建议通过如下途径弥补此项缺憾:对反收购行为进行专章规定;明确反收购中决策权的归属;明确反收购中经营管理层的义务;构建反收购信息公开制度;增加中小股东维权制度;采用列举法将反收购措施具体化。