借壳上市并非我国特有,但由于我国IPO实行严格核准制,而且通道拥挤,上市企业要承担漫长的时间成本,这使得借壳上市在我国资本市场尤其的受到青睐,壳公司因此成了一种稀缺资源,大量壳公司“死而不僵”,它们没有业绩可言,却能通过各种手段保壳而长期存活,二级市场上对壳资源的炒作也成了内幕交易的温床,造成市场的投资观念歪曲,市场的估值和定价能力也遭到破坏。本文首先对我国资本市场壳公司现象进行了研究,包括壳公司形成的制度背景、壳公司的共同特征、保壳途径、二级市场炒作问题等,然后以四度卖壳重组的万好万家作为典型公司,运用统计归纳、行业对比、横向趋势分析等方法对万好万家的行业背景、经营数据进行分析,研究其为何从上市时的光鲜亮丽的“经济连锁酒店第一股”成为一心卖壳转型的壳公司。万好万家2006年以借壳的方式上市,其经营的连锁酒店和房地产两大业务都有不错的盈利能力,连锁酒店规模在其上市前甚至排在全国第六位,但上市后公司并没有利用这个融资平台积极地扩展业务,错失了行业快速发展的大好时机,反而在2008年就筹划了第一次资产重组试图转型,之后2009年、2013年、2014年又三次筹划卖壳,被戏称为卖壳的“二道贩子”,在这期间,万好万家转让了主营的连锁酒店业务,房地产业务也发展滞缓,坐吃山空,致使经营逐步恶化,为保持公司的表面业绩,采用了各种盈余管理手段,比如提前确认收入、非经常性损益增加净利润等方式,以此避免连续亏损被戴帽。此外,通过对其八年中四度卖壳重组的分析,也发现了大股东借重组炒作股价后高位减持套现的现象。通过以上的研究和分析,本文给出了对于壳公司形成与资本运作的客观评价,分析了在新的退市制度推出、IPO注册制渐行渐近的背景下,壳公司现象将会有何变化,最后本文从监管角度、市场投资者角度等对壳公司的治理提出了建议。