在推进市场经济的进程中,中国的公司治理结构中存在着严重的弊端,尤其是上市公司,并导致了一系列的后果,如上市公司内部人控制现象严重,委托代理成本增大;信息不透明和虚假信息使证券市场产生信任危机;监事会不能发挥应有的作用;上市公司股票价值失真,资本市场不能发挥有效配置资源的作用。这些严重后果影响投资者的信心,影响股市的健康发展,改善公司治理结构是民心所向,大势所趋。中国证监会早在1997 年证监会发布的《上市公司章程指引》中,就规定了“上市公司可以根据需要设立独立董事”。1999 年3 月29 日国家经济贸易委员会、中国证券监督管理委员会发布《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》,要求境外上市公司都应逐步建立健全外部董事和独立董事制度,2001 年8 月中国证监会又发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》, 对上市公司建立独立董事制度进行了较详细的规定。《指导意见》明确要求在2002 年6 月30 日前,上市公司董事会成员中应当至少包括2 名独立董事;在2003 年6 月30 日前,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。上市公司设立独立董事开始作为强制性要求被提出来,独立董事制度开始引起人们的高度关注。　独立董事制度究竟是怎么兴起和发展的?独立董事制度在完善公司治理结构方面能发挥什么样的作用?为什么我国引进独立董事制度,独立董事制度作用有效性发挥的制约因素有哪些?我国引进独立董事制度应如何克服这些制约因素。本文运用管理学、管理心理学、组织行为学等学科中的人性理论、激励原理、行为科学等理论,充分借鉴了西方发达国家的经验和作法,对上述问题进行了分析,并得出了相应的观点和结论。这些观点和结论对加强中国上市公司的独立董事制度建设,促进上市公司的规范运作具有一定的指导作用。