本论文以我国现行公司立法在公司设立发起人民事责任问题上存在的体系失衡、内容缺失为出发点,以构建我国科学、系统、完整的公司设立发起人责任法律制度为主旨,以公司设立不同阶段的民事责任及其归属为主线,综合运用实证法和比较法等,系统地论述了公司设立中发起人所应承担的责任基础、责任类型和责任方式,并就构建和完善我国公司设立发起人民事责任法律制度提出了系统的设想和立法建议。全文共分六个部分。 在“引言”中,笔者从公司在现代市场经济中的重要地位出发,指出公司的设立是一个跨越公法和私法两大领域,融合了实体法和程序法,具有多种法律关系和法律效果的有机整体。在其涉及的一系列法律问题中,发起人的民事责任居于核心地位,是建立现代公司法律制度必须研究和解决的课题。 在第一章“公司设立中的法律责任机制”中,笔者重点分析了公司设立的性质和内涵,指出公司设立是公司发起人在同一目的驱使下,以多数发起人意思表示,共同一致所作出的行为;阐述了在公司设立的不同阶段其法律人格渐次形成的过程和责任形态。最后,以发起人在公司设立中所处的特殊地位,以及发起人与成立后公司、债权人、认股人所处的对立统一的地位和相互关系,论证了公司设立法律责任主要是发起人责任。 在第二章“公司设立中发起人的法律地位”中,笔者重点分析了公司发起人和设立中公司的概念和相互关系,以及发起人的权利义务,指出发起人既是发起人合伙中的成员,又是设立中公司的机关。公司最终成立与否将决定发起人发起行为的法律效果和责任归属。 在第三章“公司设立失败时发起人责任承担”中,笔者首先以实施名义的不同为标准,对发起人行为及其责任的归属分类作了分析;阐述了公司设立失败的几种表现形式,比较了公司设立不能和公司设立无效的关系和区别,以及确认公司设立无效的法律途径和救济措施。本章重点论述了在公司设立失败的情况下,发起人对于交易第三方的责任及对认股人和其他股东的责任。 在第四章“公司成立后发起人责任”中,笔者首先分析了发起人和设立中公司与成立后公司的关系,指出发起人与成立后公司是一种信托关系,发起人对公司负有善良管理人的注意义务和忠实义务。未尽善良管理人义务的,发起人必须对成立后公司、其他股东以及债权人承担出资违约责任、资本充实责任和损害赔偿责任。 最后,在“结语”部分,笔者指出我国现行公司设立发起人制度规范的缺陷与