2015年末至2016年中上演的万科股权之争案被称为公司治理的标杆案件。万科独董华生曾指出,虽然万科管理层的出发点为了保证其经营管理的独立性,其实际上是想保持其对公司的实际控制权。在宝能举牌前,华润的不干预给了万科管理层极大的独立性,同时也强化了管理层对公司的控制,最终导致股东利益受损。通过该案例及2010年的国美之争等案例不难看出,公司治理结构对公司发展有着至关重要的作用,其中董事会的作用不容忽视,在公司治理中如何定位董事会,将是十分重要的课题。20世纪之前,公司治理奉行“股东大会中心主义”,20世纪之后,“股东大会中心主义”渐渐被“董事会中心主义”取代。其中重要的原因就是所有权与经营权相分离,股东大会与董事会之间的委托代理关系,一方面可以充分发挥董事会的专业性,使得公司能够在千变万化的市场中更加有效地运营和发展,但这也使得董事会有机会滥用权利,发生道德风险,进而侵犯股东的权益。我国《公司法》体现的是“股东大会中心主义”,已经与国际主流做法不相符合,同时也不能满足现实的需要。董事会权利急剧膨胀,大股东控制董事会以及经理层架空董事会。这种董事会权利的时大时小,反映的是董事会核心地位的不稳定,法定职权不明晰。因此,必须明确董事会的核心地位,稳定权限体系,在股东大会和经理层之间寻求力量的平衡。从我国目前的实践来看,在大股东占据主导地位的情况下,其通过控制股东大会来控制董事会,并通过控制董事会来控制经理层,可以说是此时的董事会权利扩大、经理层控制董事会的现象都是大股东控制的延伸,本质上是大股东权限的急剧扩张,这对于保护中小股东的权益是不利的,其本质也不是立法上的“股东大会中心主义”,而是“大股东中心主义”。而对于股权高度分散的公司,董事会也会发挥自身的优势,并随着小股东、散户对权益的漠视进一步强化董事会对公司的控制,一定程度上落实了“董事会中心主义”,但是存在强势经理层的情况下,这种“董事会中心主义”又产生了变异,反而被经理层架空。因此,笔者提出要从立法上明确采用“董事会中心主义”,首先确立董事会独立、股东利益至上、分权与制衡等基本原则,并在此基础上提出三项举措,明晰经理层和董事会的权限划分,在董事会制度上加以完善,明确法定义务和法律责任,完善激励机制与独立董事制度等。同时,强化股东大会的监督,保护股东权利,完善股东诉权、董事任免权、重大事项同意权等,最终实现公司治理架构的合理化、平衡化。