自国务院于2013发布《国务院关于开展优先股试点的指导意见》后,优先股制度便在我国资本市场落地生根。优先股作为一种不同于普通股的股权种类,虽然在性质上存在股债二重性,但仍可作为股权由公司进行回购。董事作为优先股回购方案的制定者及最终的执行者,在优先股回购的完整流程中有着不可替代的地位并承担着特定的信义义务。随着公司的所有权和管理权的日渐分离,公司的股东虽然可以掌握公司的所有权并享受所有权的诸多权能,但是公司日常经营及重大事项的具体方案制订都成为董事的业务范围,而这正是这种所有权和经营权分离的现象进一步促进了董事作为公司的实际经营者以及信托义务的承担者需要在经营活动中持续保护公司及股东的利益。当公司引入优先股制度后,会使得公司的股权结构进一步复杂,董事在公司中日常经营及重大决策提案中承担了更多的职责。董事在处理各项事务的过程中需要平衡优先股股东、普通股股东以及公司的利益,而董事信义义务规则可以对董事在优先股回购中的行为进行指引与约束。董事信义义务可以使董事在优先股回购中,不仅能维护公司的利益,还能维护公司、普通股股东及优先股股东的合法利益的平衡及避免在回购中董事的自我牟利。显然,董事在信义义务的约束和指引下可以较好的实现优先股回购的顺利进行,但是从优先股回购的实践安排中及董事信义义务规则的设置中都存在着较多问题。首先,在优先股回购的实践安排中存在较多风险而未能发挥董事信义义务的优势。在我国已经有数十家上市公司及非上市公众公司在我国上海证券交易所、深圳证券交易所以及全国中小企业股份转让系统中发行了优先股。但是通过对这些已经发行的优先股回购设置的总结中,本文发现回购存在诸多的风险。其一,上市公司作为综合实力强劲、管理能力充足的发行人受到较多的监管机构的监管与保护,而非上市公众公司在综合实力以及管理能力方面较弱却受到较少的监管与保护,上市公司较非上市公众公司在优先股回购中承担风险较小。其二,无论是上市公司还是非上市公众公司在优先股回购条款设置雷同且较为简单,无法应对回购中出现的各种风险。其三,优先股回购方案未能体现董事信义义务在回购中的重要作用。其次,我国现行规则中对于优先股回购中董事信义义务的规则设置存在缺陷。其一,现行规则未明确优先股回购中董事信义义务的对象是否包括优先股股东及董事对各对象所承担的信义义务的优先次序。其二,现行规则中对优先股回购中董事信义义务的判断标准可操作性较弱。因此,我国需要进一步改进优先股回购中董事信义义务的具体规则。在域外国家,优先股实践经验丰富,优先股回购中董事信义义务的规则体系基本形成,因此具有较高的可参考性。在域外国家的方案中,以美国方案及德国方案更具代表性。美国方案及德国方案中均对董事的信义义务的对象及信义义务的判断规则进行必要的设置。美国及德国的方案在一定的范围和程度内符合我国优先股回购的客观情况,因此可以在考察我国国情的基础上吸收借鉴相关的规定,最终通过制度革新与补充可以使董事信义义务真正指引并约束董事的行为从而保证优先股回购的顺利进行,同时,为优先股在我国的顺利发展提供坚实的法律文本优势。