“阴阳合同”并非法律术语,而是在实践中衍生而来,主要存在不动产交易、股权转让、建设工程等领域。股权转让系特殊买卖合同,之所以特殊,在于合同之标的物——股权,兼具物的财产性和股东的身份性,故而我国公司法对股权转让设置了诸多限制,而股权转让之所以出现“阴阳合同”现象,即为转让双方为了规避法律限制——或避税、或规避其他股东优先购买权等。在通谋虚伪表示未进行立法确立前,实践中对股权转让“阴阳合同”效力认定依据不同,结果各异。在股权转让“阴阳合同”纠纷层出不穷,我国司法实务裁判思路不一之情况下,构思此文,尝试对民法发达国家的通谋虚伪表示制度进行分析,同时以案例为切入点,分析通谋虚伪表示在股权转让“阴阳合同”效力认定中的制度优势和意义,提出运用的一般性规则,并对股权转让“阴阳合同”类型进行具体分析,以期能够切实解决现行法上的困境及问题,为通谋虚伪表示的有效适用提出自己的观点。本文正文共分为五个部分:一、通谋虚伪表示概述。理论界对通谋虚伪表示定义大抵相同,但在构成要件上,存在“三要件”和“四要件”之分,本文采取“三要件”说:存在意思表示;意思表示与真意不相符;表示人与相对人具有通谋。然后对通谋虚伪表示之效力进行分析——对虚假行为的效力分析;对隐藏行为的效力分析——分别进行。二、股权转让“阴阳合同”概述。该部分首先介绍了“阴阳合同”定义和特点,然后简要阐述合同变更的内涵,通过两者比较异同,区分“阴阳合同”与合同变更的关系,最后论述股权转让“阴阳合同”的特点,而其具有的特点也是本文选择作为切入点原因。三、我国股权转让“阴阳合同”现状分析。通过中国裁判文书网设定“股权转让”、“阴阳合同”关键字进行检索,分析我国目前股权转让“阴阳合同”案件审理情况、分布情况、类型情况,继而从客观和主观两方面分析股权转让“阴阳合同”的原因;最后通过案例,分析传统制度下股权转让“阴阳合同”效力认定存在的四种类型。四、我国传统法律制度下股权转让“阴阳合同”效力认定的实践困境和原因分析。在通谋虚伪表示确立以前,司法实践中往往会通过使用恶意串通、以合法形式掩盖非法目的等制度进行解读,导致审判结果不一,损害法律和司法公信力。而导致该困境原因在于法律制度竞合及不同法律制度下的司法考量不同。五、通谋虚伪表示在股权转让“阴阳合同”效力认定中运用的建议。首先分析通谋虚伪表示在认定“阴阳合同”中具有的制度优势和特殊意义,然后提出适用适用通谋虚伪表示的一般性规则;再就通谋虚伪表示视角下,股权转让“阴阳合同”具体类型效力分析;最后对股权让与担保、借名登记行为及善意第三人合法权益保护提出自己的观点和看法。