中外合资经营企业是我国长期以来利用外资的重要形式,其为我国经济发展做出了卓越的贡献。但是,由于中外合资经营企业其有限责任公司的本质,以及国家对其较之于一般有限责任公司相比更加严格的法律规制,导致其人和性及闭合性较之于一般有限责任公司更加强烈,股东退出合资企业的困难程度也较一般有限责任公司更大。除此之外,中外合资经营企业公司治理模式也较为特殊,其不设股东会,董事会作为其公司的最高权力机构,行使着股东和董事双重职权,导致董事会相互扯皮现象严重,以致效率低下。在实践中,合资企业谈判过程中,董事长和总经理的任命权往往分属于两方投资者,容易造成合资企业经理层直接听从于委任自己的一方股东,而忽略董事会作为合资企业最高权力机关的局面。上述这些都容易造成合资企业公司僵局,而一旦发生公司僵局,由于我国法律对于合资企业立法过于陈腐与不尽合理,导致合资企业股东往往陷于公司僵局中而进退两难。股东退出合资企业不仅仅局限于其主动退出合资企业,还有可能是被动退出合资企业。我国的中外合资经营企业在经历了成长、发展期后,已经逐渐的渡过了其繁荣期,由于各种原因,外国投资者已经越来越倾向于利用独资的方式投资中国。大量的合资企业由于各种原因已经或正在发生股权变更,由合资企业变为独资企业,在这过程中,一方股东可能会因各种方式被排挤出合资企业,在这过程中,股东(尤其是中方股东)的利益保障和我国国民经济安全问题都是十分值得关注的。本文正是从主动退出和被动退出这两个视角出发,以理论研究与案例分析相结合,探寻我国中外合资经营企业股东退出机制的缺陷及完善,以使得我国中外合资经营企业的制度构建更加符合新形势、新环境下的新需求。从本文正文的结构上看,本文分为四个部分。第一部分是我国中外合资经营企业股东退出机制的概述。这一部分首先将对股东退出这一概念进行分析,并对股东退出进行分类,该分类将为后文的论述作铺垫;随后部分的内容则是对我国现行中外合资经营企业股东退出机制的特点进行分析,指出其两大特点:即公司存续当中的股东主动退出困难及行政机关介入中外合资经营企业股东退出过程。第二部分是对中外合资经营企业股东退出机制其价值的论证。该部分并非从传统的角度来进行论述,而是剖析了中外合资经营企业其有限责任公司本质之下,还包括跨国投资理念。随即指出中外合资经营企业的股东退出机制价值应当从其有限责任公司本质和跨国投资性质相结合,得出该退出机制价值之所在。第三部分是对现行中外合资经营企业股东退出进行分析,即包括主动退出和被动退出两部分,最后指出相关退出机制所存在的不足之处。第四部分是对现行中外合资经营企业股东退出机制完善的建议。为了呼应第三部分,该部分也是分为对主动退出完善的建议,以及对被动退出完善的建议。通过以上论证,最后笔者认为,当前中外合资经营企业股东退出机制急需完善,一是因为其立法时期过早,存在着严重企业法与投资法混合的内容,导致其与我国公司法的内容出入较大;二是由于我国中外合资经营企业已经趋于边缘化,及早地对退出机制进行完善,不仅可以顺应该发展趋势,还可以保护被动退出的股东的合法权益及保护国家经济安全。