如何解决委托代理矛盾,激励经营者尽心尽力地经营公司,最大限度地释放人力资本价值是现代公司治理的重要课题,而制定合理的经营者激励约束制度成为现代公司治理的核心内容。经理股票期权(Executive Stock Option,简称ESO)制度就是针对公司经营者激励约束问题而设计实施的一种薪酬性长期激励制度。委托代理理论、人力资本理论等现代企业理论为经理股票期权制度的设计实施提供了有力的理论支持。经理股票期权制度不但实现了经营者的自我内部激励,而且实现了股东与经营者之间的动态博弈,体现了人力资本价值,满足了人力资本的增值需求,因此其具有巨大的激励效用。从各国经理股票期权激励的实践来看,经理股票期权激励是一把“双刃剑”,正确使用,对于完善公司治理结构,留住核心人才,提升公司价值等有着积极意义,如果使用不当,则会给企业、股东乃至社会带来极大的损害。本文结合经理股票期权的理论和实践,在肯定经理股票期权制度价值的基础上,着重探讨了经理股票期权制度的内在缺陷及改进途径,指出经理股票期权的实际激励效果与理论存在差距的根本在于制度设计本身存在着三大缺陷:业绩评价及激励股价化,即单纯以市场股价作为经营者及公司业绩的考核指标,并由股票的市场价格决定经营者收益的有无和多寡,使激励因受到系统因素的影响而发生扭曲;风险与收益不对称,即对经营者只有“奖”而没有“罚”,只有利益共享,没有风险共担;激励无“度”,即缺乏客观、公正、合理的激励标准及科学合理的业绩评价指标,导致股票期权的授予条件过于宽松,授予数量过多,使经理股票期权沦为一种加剧企业收入分配不公平的工具。针对这三方面的缺陷,提出了改进途径,即用指数化股票期权剔除系统性风险,提高个股价格变动与公司业绩的相关性;引入期权“权利金”要素修正风险和收益不对称缺陷,实现权、责、利的有机统一;用EVA业绩考核指标规避无“度”激励风险,增强经营者收益与企业经营业绩的关联性。