公司并购是一种涉及公司资产及股权结构,目的在于谋取他公司控制权或经营权的行为。然而在公司并购发展的早些时候,股东只是被动的旁观者,一切活动由董事以及经营者们主持。目标公司的董事们经常因得到收购方的高额补偿或继续在新董事会任董事的承诺而做出同意被并购的推荐,股东的作用极为有限,他们只是被召集来表决通过董事会的决定。当然股东们也可以在面临收购时拒绝出售股票,那就可能会成为收购方控股的新公司里持不同意见的少数股东。因此,在公司并购领域,股东与其他利益主体的冲突是显而易见又难以避免的。不仅如此,即使在股东内部,也存在着因持有一定数量的股份或者处于特殊地位的控制股东,其对公司控制权的转移也有着决定性的作用。相对于小股东来讲,大股东滥用其优势地位损害公司其他利益主体利益的机率较高。因此,在公司并购过程中如何规制控制股东的义务则成为各国并购立法中的重要组成部分。控股股东诚信义务原则的确立,是对传统公司法理论中的资本多数原则、表决权自由行使原则和有限责任理论的扬弃和修正。本文意图在公司并购这一大环境下,通过对英美等国判例及立法的比较分析和我国对控制股东施加诚信义务的法理基础、基本内容、现实意义等方面论述的基础上对我国公司并购中控制股东诚信义务的立法进行分析并提出相关建议。 除引言和结语外,本文共分为四个部分,第一部分为目标公司控制股东诚信义务的确立。在该部分中笔者首先从法律上界定了控制股东的内涵,介绍了诚信义务和控制股东诚信义务的一般理论。目标公司的控制股东是因持股数量超过其他任何股东或由于其他原因,对公司的运营决策或其他重大事务直接或间接地具有实质控制权的股东。本文从形式标准兼采实质标准对控制股东进行了分析,认为只要股东在股权比例上居于绝对或相对多数,构成控制地位,能够控制公司意思机关,就应判断其为控制股东。本文反对将控制权的实际行使作为控制股东的构成要件。控制股东的诚信义务起源于美国最高法院1919年Southern Pacific Co.v.Bogert一案,并逐步为我国学界和证监会所接受。控制股东的诚信义务是与其控制权力相对应的。控制股东的诚信义务包括忠实义务和注意义务。 本文第二部分论述了目标公司控制股东诚信义务的法理依据,笔者通过对公司