合资建设铁路,为我国铁路建设筹集大量的资金,在提高铁路运力水平的同时促进经济发展。虽然铁道部规定合资铁路实施项目法人制,但是多数合资铁路公司内外部治理机制并不完善,尤其是外部与国铁竞争受限,内部受国有大股东控制,决策、监督、激励机制并不能保证各股东的利益,严重挫伤了社会投资者的信心。本文详细分析了我国合资铁路公司内外部治理的现状,存在的问题以及存在问题的原因,并对朔黄铁路、德国铁路以及大秦铁路的成功改革经验进行总结。本文以超产权理论和公司治理理论为基础,建立市场竞争状态下合资铁路公司治理机制模型,分析合资铁路如何在与国铁竞争中改善治理机制。铁路市场竞争主体为国铁和合资铁路,将各企业治理机制简化为经营者薪酬收入激励机制、经营者选聘机制和企业财务机制。企业为了在竞争中不被淘汰,必将通过改善其治理结构来提高绩效。模型分析的结果表明一个最理想的合资铁路公司应该具有：上岗激励程度高,经营者薪酬收入激励强,市场存在竞争,公司交易真实、财务透明、资金充裕,经营者选聘机制存在竞争优势,产权人的行为具有规范化和商业化的特点,没有带有行政色彩的非商业干扰。结合模型分析结果提出以下改善合资铁路公司治理的途径：通过建立铁道部专门的合资铁路资产管理公司代表铁道部投资,明晰产权,同时规范国有铁路与合资铁路关联交易,形成铁路局与合资铁路公司合理公平竞争的局面。此外,推行职业经理人制,形成经理人市场以加强上岗竞争机制,实行股权激励以加强激励机制。