论文在分析国有企业公司制改造的必要性与合理性的基础上，重点就国有企业公司制改造的重点、难点和制度建设等问题进行了探讨，并结合国有企业公司制改造过程中所存在的法律问题，就完善现行《公司法》及相关配套的法律体系提出了自己的见解。 从国有企业公司制改造的必要性与合理性分析中可以看到，传统计划体制最严重的弊病之一，就是国有企业缺乏生产经营自主权，缺乏活力，导致经济效益低下，因此，深化国有企业公司制改造总的目标，是增强国有企业的活力，而公司制是建立现代企业制度，增强国有企业活力的主要形式。 国有企业公司制改造的核心是法人治理结构。现行法人治理结构存在的主要问题是产权主体多元化进展缓慢，国有企业产权制度改革难以真正到位，企业内部缺乏多元利益主体的制衡；国有资产管理体制不够完善，对国有资本出资人的地位，国有资产授权后的运行、监管等认识有偏差，缺少必要的手段和措施；对国有资产经营者缺乏激励机制，部分企业只规定年薪，没有激励机制，经营者的业绩与个人的经济利益不相对应；国有企业内部监督不力，造成“内部人控制”，法人治理的权力制衡难以形成；法人治理结构不完善，在实践中，经理班子和监事会通常都受制于董事会，监事会不仅不能有效地发挥监督功能；企业党组织与法人治理结构的关系不明。针对以上问题，本文提出国有企业公司制企业法人治理结构的策略是，首先，构建符合中国国情的国有公司制企业法人治理结构；其次，正确处理所有者、经营者与劳动者三者之间的关系，特别是要形成三者之间互相约束、互相激励与互相制衡的关系；第三，规范的法人治理结构还需要有完善的外部治理机制体系，即充分的和公平的市场竞争环境、完善的市场法制环境、真正的政企分开以及尽可能少的政府干预等；第四，强化劳动者在企业法人治理结构中的地位和作用；第五，明确专家和职业企业家在企业法人治理结构中的核心作用。 国有企业在进行公司制改造过程中，要突出重点，解决难点问题。文中通过对国有企业公司制改造的重点和难点探讨，认为今后一段时问国有企业公司制改造的重点是国企资产所有者职能或国有资本的人格化的确定。而国有企业公司制改造的难点是，如何塑造适合公司制的国有产权主体，国有股的减持与股权主体的多元化，以及如何克服国有独资公司治理缺陷。国有企业公司制改造在解决重点、难点问题的基础上，目标是要建立新型的现代企业制度。正确处理国家与企业之间关系的企业产权制度；建立与产权制度密切相关的企业分配制度；建立与分配制度不可分割的企业竞争制度;保障各项企业制度充分发挥效应的企业组织制度建设;建立推动企业不断优化管理和创新技术的企业管理制度。 通过上述论述，我们认识到国有企业公司制改造应依法进行，其中至为重要的是选择正确的公司形式。进一步完善《公司法》，为国企公司制改革的顺利进行提供法律保障。笔者就以下几个方面提出了自己的看法:①完善关于公司设立条款;②完善有关公司法人治理结构的规定，设立董事向股东会(股东大会)述职制度和股东会(股东大会)对董事质询、调查制度，规定个别股东代表公司对董事会的违法行为提起诉讼的权利;从制度上保证董事会职权由董事会集体行使，对国有独资公司和两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，职工代表出任的董事占董事会成员的比例做出具体规定;强化监事会监督职能的规定，确保国家出资人行使权力到位，一方面，使国家委派的专职监督人员成为公司监事会成员。同时，规定国有控股、参股公司监事会中的国有股代表，可以由政府专门机构委派和管理的外部监事担任;③增设对企业集团进行规范的规定，应在《公司法》中增设专章对企业集团进行规范，着重规定企业集团的内部关系;④完善(公司法》关于注册资本制度的规定。应规定在股东认足一定比例的资本数额后，公司即告成立，资本余额授权董事会在一定期限内发行，其发行总额不得超出法律规定的限制;⑤完善《公司法》关于国有独资公司的规定;引人期权机制激励经营者;文中笔者还对国有企业公司并购与重组的法律问题进行了思考与探讨。国有企业公司制改革还需要建立相关配套的法律体系。首先，尽快出台《公司法》的配套法规。其次，抓紧制定国有企业公司制改革的相关法律。抓紧出台《投资基金法》、《社会保障法》、《破产法》、《反垄断法》、《产业政策法》、《国民经济稳定增长法》。再次，明确、修改或废止不适应国有企业公司制改革的法律。应明确(全民所有制工业企业法》和<全民所有制工业企业转换经营机制条例》的适用范围，限定在未改建为公司的国有企业。