随着我国市场经济的越发开放,企业之间的并购也变成家常便饭,收购方开始呈现多元化收购动机,例如寻求控制权、提高协同效应、整合产业链等。相对应的是,并购的支付手段也越来越多样化,股权和一些金融工具也成为了企业用来支付对价的方法,这些方法的出现能够让企业能够更加灵活地解决实际问题。而在所有的并购方法中,换股吸收合并逐渐进入大家的视野。采用换股吸收合并能够有效节约企业的交易成本、减少企业流动资金压力。基于此背景,我们有必要去深入研究换股吸收合并的相关问题。在换股吸收合并方案中,无论是中小投资者还是管理层,最为关心的问题便是换股比例、现金选择权等定价方式,不同方式的选取会呈现不同的价值效果,也会影响不同群体的投资利益。我国股市可以分为三个不同类型的时期:股权分置期、改革期以及全流通期。因为改革期间进行的换股合并案例多用于提出股改方案的,因而一般性不够,暂不考虑。通过梳理我国分置期和全流通期间换股吸收合并案例,发现不同时期对于不同定价方式的选择存在差异性。在股权分置时期,由于非流通股与流通股的存在,企业通常呈现一种“一股独大”的经营模式,管理层更倾向于观察企业每股净资产等类似的指标,因而在换股吸收合并的过程中,更多会选择基于账面价值的每股净资产、每股收益为代表的换股比例计算方法。而在全流通时期,基本所有公司都会采用基于市场价值的每股市价法作为计算基础。定价的理论依据本身不存在对错之分,企业在实际运用时,会考虑自身情况、市场环境等,综合各种因素选择定价方法。观察我国发生的换股吸收合并案例,我们发现企业在运用账面价值为基础的定价方法时,由于加成系数的主观性很大,因而造成大股东可以利用这个漏洞进行自我利益输送,导致最后确定的价格不够合理。而企业在运用市场价值为基础的定价方法时,基于股票市场自身特殊的性质以及我国股市有效性的逐渐增强,能够在一定程度上抑制管理层损害中小股东的行为,因而确定的价格能够相对合理和公允。虽然涉及并购的文献研究不少,但是关于换股吸收这种方式的研究,以及换股合并中合并定价方式的研究还有待继续研究。基于此原因,本文首先对换股吸收合并定价方法和价值创造相关的文献做了归纳与整理后,对换股合并定价方法进行了分析,包括企业确定换股比例和现金选择权的方式。经过文献与理论梳理,发现换股合并定价的基础是确定企业价值,目前我国有多种方式来评估价值,选择适用的定价基础是换股合并成功的第一步。接着,通过对近年来所有换股吸收合并案例的归纳总结,统计归纳出定价方法选择的变化趋势,发现我国由于历史原因,股权分置时期的案例基本采用每股净资产加成法来确定换股比例,全流通时期基本采用每股市价法,采用方法的趋势改变说明我国股市有效性在慢慢增强,企业和投资者更加认同市场价值。最后,在上述理论框架的基础下,进行对比双案例的对比分析,即新城控股换股吸收江苏新城和第一百货换股吸收合并华联商厦。通过分析案例中基于不同价值基础从而选择的不同定价方法,从实践反过来推导理论基础,判断实际情况是否符合理论预期、定价方式是否合理,以及分析换股合并对企业价值效应是否有影响。