自从伯尔勒和米恩斯在《现代公司与私有财产》一书中指出现代公司中普遍存在的所有权与经营权相分离的现象后,公司治理问题就被认为是现代公司制度中的一个重要方面而受到理论界和实务界的广泛关注。在公司治理制度形成和发展的过程中,理念的指导渗透其中。整个公司治理制度的设计是以“股东”还是“利益相关者”为本位,这就涉及公司治理的理念问题。自20世纪中后期以来,随着生产力的发展,信息技术带动了知识经济的勃兴,对世界范围内的生产方式和生产关系都产生了巨大影响,社会生产对物质资本的依赖逐渐削弱,人力资本的价值与日俱增,公司与整个社会的联系日益密切,形成了相互依存、相互影响的关系网,利益相关者的利益和作用越来越受到公司治理问题研究者的重视。 自从美国80年代以来29个州纷纷修改公司法,增设“利益相关者条款”,公司治理理念对于利益相关者倾斜的态势越来越明显,德国、日本等国家传统上已经存在的职工和债权人对公司的参与方式备受推崇。当然仍有一部分学者坚守“股东本位”而排斥利益相关者对公司治理的介入,两种观点的拥护者展开了激烈的学术争论,两种理念之间似乎势如水火。在这种国际上理论和实务界对公司治理中的利益相关者问题广泛关注和研究的背景下,我国经济学界和公司法学界也对这一课题进行了研究,包括国际理论观点、制度规范和国内情况实证考察,在这些研究中,经济学家的功课似乎要比法学家做得更好。 公司治理既是一种制度设计结果,又是一国传统、文化和现实经济需要发展的产物,本文试图从历史发展的脉络明确两种治理理念的沿革性和承继性,客观评析目前学界对于利益相关者理论的争论,进而试图从法学角度对利益相关者概念予以界定,在此范围内对世界上利益相关者治理的代表性国家和制度概括介绍,从其制度背景和形成坏境分析法律移植的可能,最后结合我国国情,从现行《公司法》修改的角度对我国利益相关者治理制度的构建提出建议。全文分为五部分内容: 第一部分介绍了公司治理问题的产生过程以及基本内涵,在此基础上提出公司治理理念的演进过程:由传统上的“股东本位”到利益相关者理论的提出,这两种理念有其各自的产生背景,理念的演进是时代发展的结果,但仍有着鲜明的