本文主要研究了有限责任公司股东退股权制度，通过分析有限责任公司股东面临困境原因，引出对于退股权制度基本理论的论述，在比较借鉴美德两国的退股实践基础上，指出我国现行立法上的缺陷，进而对于我国退股权制度的构建提出自己的见解。正文部分总共三个部分：第一部分，首先，分析了有限责任公司出现股东困境现象的深层次原因，正是这些原因的存在，使得公司法对陷入困境的股东提供的救济途径不同程度的受到制约，无法发挥有效作用，以异议股东股份回购请求权为代表的股东退股权制度，才是破解有限责任公司封闭性的正确方向。其次，通过从学理上对退股权内涵予以界定，分析其权利的特征，比较与之近似的概念，使得退股权内涵、外延更加的清晰。最后，指出“资产信用”对“资本信用”观念上的取代为退股权存在提供了空间，而公司的契约论为股东行使退股权提供了最坚实的法理基础。第二部分，首先，考察普通法系典型国家美国公司法律实践中，对于出现类似问题提供的救济途径：其一是对封闭性公司中股东困境的救济制度——股份收买制度的内容、程序和效力的论述；其二是对美国异议股东评估权制度详细展开，该制度也为我国现行公司法规定的异议股东股份回购请求权所借鉴参考。其次，研究大陆法系代表国家德国公司法上退股理论与实践，就德国法上的退股“重大事由”、退股程序、退股限制予以论述。最后，比较分析了美德两国退股权制度，以期对我国退股权制度确立提供某种有益的借鉴。第三部分，首先，考察了我国有关股东退股法律制演进，从禁止退股到立法有所松动再到公司法75条的确立历程。其次，对公司法75条展开评述，分析了75条存在的诸多缺陷和局限，得出异议股东股份回购请求权不足以承载打破有限责任公司封闭性这一世界性难题的重任。最后，在立足现有立法的基础上，充分借鉴美德两国的先进经验，从实体及程序两方面，以比较宏观视角构建我国的退股权制度，开拓中小股东的退股之路。