双重派生诉讼是指在母子公司架构下,子公司董事等侵害子公司利益,由母公司的少数股东代表子公司就侵害子公司利益的不当行为向不当行为人提起损害赔偿请求的制度,直接诉权经过两次代位故称为双重派生诉讼。由于我国公司法对于中小股东权益保护的不足以及随市场发展所产生的大型集团公司数量的激增,母公司利用子公司损害股东权益的侵害行为变得屡见不鲜。相关法律没有能够很好的解决双重派生诉讼所引发的问题,我国在基于对双重派生诉讼构建和研究相对较少的情况下,《公司法司法解释》删除了原先在草案中出现的双重派生诉讼制度的规定。这也就使得对于如何构建我国双重派生诉讼法律制度的研究更具有实践价值。本文主要从五个方面对我国双重派生诉讼法律制度构建作出了研究。首先,肯定诉权穿越理论是双重派生诉讼的重要特点。股东通过其诉权在母子公司之间的穿越来反制对单一代表诉讼规避的侵害公司利益的行为。然后文章总结了支持理论,将其归纳为三个方面:以管理关系为核心的理论;以损害承担为核心的理论;以公司治理结构为核心的理论。其次,双重派生诉讼在我国目前的司法实践中有其相当的必要性。相关法律的缺失以及二元制公司结构下的《公司法》,在面对多重公司结构中存在的侵害行为难以发挥有效作用,使得中小股东权益受到严重威胁。在多样化的侵害行为之下,不少保护措施已经失去了原有的保护效果。相较其它保护措施而言,双重派生诉讼也具有不可忽视的功效,一方面是增加市场主体的经济效能;另一方面是保护社会公众股股东的利益。再次,借鉴美国与日本在双重派生诉讼法律制度上的构建。在美国,双重派生诉讼在一系列的判例中得到了承认并确定了基本的规则。日本在已有双重派生诉讼理论的基础上作出更为详细的规定,并进一步将双重派生诉讼发展为最终全资母公司下的多重派生诉讼。就此而言,普通法系与大陆法系下对双重派生诉讼的制度构建对我国具有极其重要的作用。最后,在结合上述四点的基础上,本文尝试对我国的双重派生诉讼法律制度作出具体构建:从双重派生诉讼的主体资格、前置程序以及费用担保和和解程序进行了设计。在主体资格中,持股期间的要求应当以单一代表诉讼为基础,坚持持股期限不得少于180日的规定。而持股比例则不应当进行限制。不当行为人主体不应当仅有董事、监事和高级管理人员,还应当包括会计、监察等相关人员。对于母公司的持股比例也提出了两种路径可供选择,但均应当为多重派生诉讼的存在可能留有一定的拓展性。双重派生诉讼的前置程序则应当在本土化的前提下,以建立特别诉讼委员会为尝试,对参与人员、选派方式等作出规定。建立费用担保以及和解程序,一方面可以防止恶意诉讼的发生,另一方面可以缓和公司与股东之间的矛盾。