在国际社会并购浪潮风起云涌的背景下，外资并购我国上市公司的步伐也明显加快。然而我国此方面立法较为散乱，尚未形成完备的体系，具体制度也有待完善。而近年来立法速度的明显加快，各项立法文件的出台则更预示着构建完整的规制外资并购上市公司立法体系的必要性和紧迫性。本文立足于该实践和立法的现实情况，通过对当前外资并购我国上市公司的实践操作、立法的现状分析及国外的立法经验考察，提出了法律构建的设想。 具体而言，本文首先开宗明义，对相关概念进行辨析，并分析了外资并购上市公司在我国的发展趋势和对我国经济的正反面效应，可见这一行为对我国顺应经济全球化趋势、提升经济实力和进行产业结构调整有重要作用，但外资对我国国内经济安全的冲击和民族产业发展的负面影响也不可忽视。第二章重点考察当前实践中并购模式的操作，以及由此引发的法律问题。外资以其操作方式的多样性和不断创新性，对我国立法体系上的完备和制度上的细致性提出了挑战。第三章随之具体分析我国的相关的立法状况。从纵向的历史进程而言，从原来的极度谨慎和多重限制的态度到现在的积极鼓励并严格规制，是顺应国际社会潮流、加强我国立法对负面效应免疫能力的体现，然而这些立法并非尽善尽美，体系上的不完备，反垄断法的缺失，内外资的严格区分，以及市场准入制度的不完善，信息披露制度的不足，中小股东和债权人保护的不力等，都表明了立法完善是当务之急。第四章是对国外立法例的考察，它山之石可以攻玉，通过对国外立法的介绍分析可见，国外多以反垄断法为企业并购法的体系，并结合本国情况对外资进入的行业进行一定的管制，同时通过对《证券法》及其他社会保障法律制度的完善，从多维度对外资的负面效应予以防范。第五章，通过借鉴国外立法，并结合我国国民经济相对薄弱以及立法逐渐对外资并购的鼓励态度，提出了法律体系构建的建议。在法律原则上，应确立公平与效率并重、维护国家经济安全和对外资实行有限制的国民待遇原则，在法律体系的构建上，以“单轨制”取代“双轨制”立法模式，建立外资法以对外资的特殊内容进行规范，并建立适用于内外资的以反垄断法为核心的企业并购法，此外，通过完善劳动和社会保障法律、证券法以及相应的债权人保护制度和中小股东权益保护制度等配套的法律规范。