套利是指通过金融产品在不同时期存在的价格差异获取无风险收益。上市公司大股东利用可交换债券和定向增发新股套利是一种典型的价差套利,一方面通过定向增发新股获得低价股票,另一方面通过可交换债券将股票高价减持,以此达到套利的目的,但此种套利活动不利于资本市场公平秩序的维护以及中小投资者利益的保护。目前,可交换债券无论从数量上还是融资规模上都在我国债券市场上占据重要地位,其作为一种新型融资工具,日益受到资本市场青睐,逐渐被大量运用到融资、减持、并购等领域。与此同时,定向增发新股自从国外引进以来,已逐渐成为我国上市公司股权再融资的主要手段,越来越多的上市公司选择采用定向增发的方式从资本市场上融资。由于私募可交换债券和定向增发新股在发行门槛和审核流程方面都大大降低和简化,信息披露往往不够充分,再加之我国上市公司存在一股独大的现象,上市公司大股东很容易利用自身的控制权优势和信息优势在资本市场上套利,从而损害中小股东和投资者的利益。因此,研究上市公司大股东利用可交换债券和定向增发新股套利这一行为具有十分重要的意义。本文主要采用文献研究和案例分析这两类研究方法。在文献研究方面,通过回顾大量文献,对上市公司大股东发行可交换债券和认购定向增发新股提供理论解释。在案例研究方面,以正邦集团为例,梳理上市公司大股东利用可交换债券和定向增发新股进行套利的过程。通过对套利这一行为的分析,旨在明确上市公司大股东进行一系列资本运作的时间节点,厘清其内在动机和逻辑,从深层次剖析套利得以成功的原因,并在此基础上从监管的角度提出建议。本文通过对案例的深入分析和探讨,主要得出以下结论:第一,正邦集团发行可交换债券和认购定向增发新股的目的是为了套利。第二,正邦集团有能力操控可交换债券和定向增发发行时机是套利成功的主要原因。第三,可交换债券换股价和定向增发新股发行价存在差价是套利成功的直接原因。在得出研究结论的基础上,结合正邦集团发行可交换债券和定向增发新股套利的全过程以及套利得以成功的原因,得出以下启示:首先,监管部门需甄别公司发行可交换债券和定向增发新股的动机并审慎核准发行资格。其次,监管部门要加强对套利式发行可交换债券和定向增发的监管。最后,监管部门还要进一步强化对大股东行为的监管。论文分为五个部分,主要内容如下:第一部分,明确本文的研究背景和意义,回顾与可交换债券和定向增发新股相关的文献,对已有的研究进行梳理和总结;第二部分,明确可交换债券和定向增发新股这两大再融资工具的特点,并对资本市场上现有的利用可交换债券进行套利的模式进行系统整理;第三部分,引入本文研究的案例,对正邦集团发行可交换债券与其关联方认购正邦科技定向增发新股的情况进行全面深入的分析;第四部分,剖析正邦集团发行可交换债券和正邦科技定向增发新股的原因,并量化正邦集团套利获得的经济收益;第五部分,在总结已有文献和本文案例研究结果的基础上得出启示,呼吁监管部门要识别上市公司再融资动机,并加强对大股东的监管力度。本文的贡献主要表现在:目前学术界对套利的研究主要集中在对金融产品套利策略的分析,较少有对上市公司大股东利用控制权优势和信息优势在一级市场上套利的研究。加之我国可交换债券起步晚,相关研究很少将可交换债券和其他融资方式结合起来进行研究,以至于无法识别上市公司大股东的套利行为。本文将可交换债券和定向增发新股二者结合起来进行研究,并跟踪可交换债券发行前后一段时期内上市公司股价的变化情况,深层次分析了上市公司大股东得以套利成功的原因,从理论上丰富了资本市场套利和大股东自利行为的研究文献,并为更好地规范可交换债券发行和定向增发新股提供了案例依据。