随着我国市场经济的发展和完善，有限责任公司股权转让作为一种特殊的资本交易形式，在公司实践中日趋频繁和活跃。因此如何通过公司法上的制度安排、维护有限责任公司的人合本质，保证公司正常运营已经成为了各国学者、立法者需要深入思考和研究的课题。近年来，有限责任公司的股权转让纠纷成为公司法案件的主要类型之一，且社会关注度日益增高，尽管公司法专章规定了有限责任公司的股权转让规则，但是规定得较为原则，在司法实践中，因为案件类型各异，且趋向于复杂，故仍有不少疑难问题困扰中法律从业者。如何在现行的法律框架下、探寻法律真意、按照法律推理和法律适用的一般原则，妥善正确的处理股权转让纠纷案件，这是法律工作人员必须面对的问题。鉴于此，本文对有限责任公司股权转让问题进行了梳理，在探讨了有限责任公司股权转让基本原理后，将公司法放入整个大的民法体系中，与相关法律高度关联，从立法本意出发、结合理论界的各种观点，得出了笔者认为较为中肯的能够解决实际问题的结论和建议。全文由绪论、正文、结论组成，其中正文分为四章:第一章为有限责任公司股东股权转让概述。本部分的主要写作目的在于概括股权转让的基础理论，为研究股权转让指明方向，并奠定论述基础。第二章为股权转让的方式和限制。笔者详细论述了两种股权转让形式（对内转让和对外转让）的基本原理、规则及限制，并指出了立法的疏漏，提出了立法完善建议。笔者还重点论述了股东优先购买权制度，并具体列明逐项分析了优先购买权行使中的疑难问题，比如优先购买权中的“同等条件”问题、优先购买权部分行使问题、转让股东如何履行其“通知”义务、以及优先购买权的行使期限问题，这是本文的重点内容之一。第三章为股权变动。笔者试图解决两个问题，一是股权变动的标准，一是股权变动与公司变更登记之间的关系。这两个问题都是实践中争议很多，需要立法进一步明确的疑难问题。笔者认为有限责任的股权变动标准为股权的交付，公司变更登记对股权变动不发生影响。第四部分为股权转让中的特殊问题。也是司法实践中的另一些难题。笔者论述了股权的善意取得、瑕疵股权的转让，以及瑕疵出资情况下股权转让合同的效力问题。