表决权买卖,简单说来,就是股东与他人达成协议,将其自主表决权与其股权相分离,依照另一方要约人的要求进行表决,从而获得特定对价利益。对于这一行为,世界各国都普遍禁止。按照学者们的讨论,禁止的理由主要包括：第一,与政治运作类比,股东表决权买卖破坏公司民主；第二,表决权需与股权或经济利益相匹配；第三,表决权为共益权,股东相互之间负有依据各自独立判断进行表决的信义责任；第四,允许表决权买卖会造成交易价格的“囚徒困境”、利益掠夺的风险加剧,新型表决权买卖还可能带来其他更严重的威胁。但是,上述理由的绝对性,随着公司法实践的展开,受到了来自两方面的冲击。首先,理论上——第一,表决权买卖可能产生积极影响,如有助于收集信息共享与表决权的合理配置,解决集体行动问题,其不利后果可以避免；第二,公司治理与政治民主有着极大不同,不能简单类比；第三,推出表决权与剩余索取权不能分离的公司合同理论,其基础假设存在漏洞,且表决权与剩余索取权相分离的现象已普遍存在；第四,股东间存在信义责任的观念已经过时。其次,实务中——美国特拉华法院已在Schreiber案及后续案件中,放弃了包括与民主政治进行类比、表决权与股权不能分割、股东间存在信义义务等在内的传统看法,不再认为表决权买卖构成“本质非法”行为,并建立起了“三步骤分析法”来解决表决权买卖问题,即：第一,根据表决权买卖定义确认是否构成表决权买卖；第二,是否具有欺诈或者剥夺股东表决权的意图；第三,将表决权买卖视为可撤销行为,受实质公平检验。由此,对于表决权买卖,无论是从理论上还是实务中,都不能得出其应当被绝对禁止的结论,它只是一种实现表决权转移的手段,本身并无善恶、好坏之分,对其评价,取决于其使用者的目的、意图及使用所引起的后果。目前,我国立法上对于表决权买卖并无明确规定,但从零星的法律条文以及大多数学者们的意见来看,倾向于禁止态度。究其原因,乃在于传统公司法理念的影响以及股权分置改革时期表决权买卖被滥用的“余悸”。为此,笔者建议,随着股改的基本完成、金融创新背景下新观念的引入,可以适度开放表决权买卖,借鉴特拉华州法院的经验,要求其符合诚信、尊重其他股东表决权以及公平原则。抑或是,在立法上禁止表决权买卖,但设置例外条款,对不具有欺诈、剥夺表决权目的且公平合理的特殊情况予以排除。