盈余管理(Earnings Management)是企业管理当局在不违反会计准则的前提下有目的地采取多种手段达到期望报告盈余的行为。盈余管理可以减少沟通障碍所造成的信息滞后,但也会降低公司财务信息的可靠性,增加公司管理人员人为操作、虚增利润的可能性,造成会计信息失真,严重影响资源的优化配置,因此具有正面和负面两方面的作用。从我国的现实情况看,上市公司的内外部治理机制还不完善,滥用盈余管理以达到回避监管,进而掠夺中小股东“掏空”公司的现象还很严重,导致盈余管理的负面作用远远大于其正面作用。因此研究盈余管理与公司治理的关系对改善我国上市公司治理结构、提高盈余信息含量、保护投资者权益、促进证券市场健康发展具有重要的理论意义和现实意义。　　本文以我国上市公司的盈余管理和公司治理的内在关系为研究主题,首先对公司治理与盈余管理的关系进行全面分析,并提出了适合我国上市公司盈余管理的计量模型。在借鉴国外盈余管理量度方法的基础上,提出新的盈余管理量度模型。实证结果表明,新模型拟合程度较好,适合用于我国上市公司盈余管理的量度。　　在此基础上,本文分别考察了盈余管理与上市公司股权结构、董事会特征之间的关系。对盈余管理与股权结构关系的实证研究发现,我国第一大股东控股的现象非常严重,盈余管理程度与第一大股东持股比例呈倒U型关系。由于国有股对上市公司拥有绝对的控制权,其他大股东和高层管理人员对国有股股东的制衡能力十分有限。此外,盈余管理程度与股权流动性负相关,即流通股持股比例越高,越会抑制盈余管理行为的发生。上述结果意味着国有股权“一股独大”是造成我国上市公司盈余管理的主要原因,同时也是我国上市公司治理较差的重要原因。因此应多发展有益于公司治理,能形成更好内部约束机制的股权持有形式。　　其次,本文将董事会特征总结为规模特征、独立性特征、行为特征和激励特征四类,从这四个方面研究董事会特征与盈余管理的关系。实证研究表明,我国上市公司董事会规模与盈余管理呈负相关关系,但董事会年度内开会次数与盈余管理之间的关系不确定,说明董事会规模能够在一定程度上抑制我国上市公司盈余管理行为,但董事会会议不能达到有效沟通的目的;另外,目前独立董事在我国上市公司董事会中所起的作用十分有限,独立董事难以形成对大股东的有效制衡。总体而言,我国上市公司董事会没有起到抑制负面盈余管理行为的作用。　　本文进一步运用“隧道行为”理论对我国上市公司治理结构与盈余管理及盈余信息含量的关系进行研究,主要从配股动机和避免退市的动机两个方面研究公司治理对盈余管理的影响。实证结果表明,为达配股资格,我国上市公司具有进行盈余管理的强烈动机,并且ST公司的控股股东有强烈的动机避免退市。关于公司治理与盈余信息含量的关系,实证研究发现控股股东的存在不利于信息含量的提高,而且股权集中程度并非总是有利于信息含量的提高。因此应在一定程度上削弱第一大股东对控制权的掌控力度,从而提高会计盈余的信息含量。　　本文认为完善公司治理结构是防止盈余管理泛滥的有效措施,核心内容是优化股权结构,完善董事会制度和独立董事制度,尽可能避免第一大股东的隧道行为。另外健全外部治理机制也有助于有效抑制负面的盈余管理行为,提高盈余的信息含量,促进资源的优化配置。