摘要：近些年,对赌协议(Earnouts)被一些中国企业应用于并购活动之中,用于解决双方估值差距,留住、激励目标企业管理等问题。本文希望可以通过理论和实证研究,为如何有效应用对赌协议提出一些建议。本文首先对对赌协议的概念和构成进行了研究,分析了其收益与风险。在此基础上,利用信息不对称理论和期权理论,研究了对赌协议的适用性以及如何有效设计对赌协议。然后利用蓝色光标的并购活动进行实证分析,通过其使用效果验证理论方案。本文的研究结论是：企业在并购中应用对赌协议时,首先要深入了解对赌协议的本质,权衡利弊,决定是否使用,不可过于依赖于对赌协议进行风险管理。设计时要牢记对赌协议是一种期权,否则会低估其价值。要从如何降低因信息不对称造成的逆向选择和道德风险问题出发,设计对赌协议的各项要素。