随着我国国民经济的高速发展和国际化进程的加快，我国上市公司的收购活动日趋频繁。同英美发达国家的上市公司相比，我国上市公司的股权结构、治理结构及所处的经济环境和法律环境都具有一定的特殊性，这决定了我国上市公司收购大多以协议收购完成。作为一种有效的经济手段，上市公司协议收购能够充分发挥资源配置作用，有利于培养新的经济增长点，发展先进生产力。从我国证券市场全局来看，急待解决的是中小股东利益保护问题，在上市公司协议收购中同样是如此，上市公司协议收购虽然在法律关系上表现为收购者和目标公司股东之间的股票交易行为，但在这种形式的背后却掩盖着大股东操纵交易的事实。收购者利用其优势歧视、逼迫、排挤中小股东，致使中小股东的利益处于极不确定的高风险境地，中小股东利益的保护是解决协议收购问题的切入点。在实践中中小股东是证券市场不可或缺的组成部分，是证券市场发展的基石。没有中小股东的投资热情，证券市场的发展将是空谈。但是，中小股东又是证券市场诸多参与者中力量最为薄弱的组成部分。中小股东的利益得到充分保护实际上意味着证券市场上利益格局的均衡。只有中小股东的利益得到切实保证，证券市场的发展繁荣才会成为可能。由于我国上市公司协议收购的相关法律法规有待加强，我国上市公司协议收购中对中小股东的利益保护还很不完善，实践上存在很多不规范行为，使得上市公司协议收购的立法必要性和紧迫性日益增强。所以本文主要讨论了如何加强协议收购制度的法律问题。英美两国是上市公司协议收购最发达的国家。他山之石，可以攻玉。本文通过比较英美两国及其他相关国家有关上市公司协议收购中对中小股东利益保护的立法，结合中国国情，分析了我国上市公司协议收购的法律制度，并对相关制度的完善提出一些初步建议。本文共分为三大部分五章。第一部分介绍了关于上市公司协议收购的基本理论及与相关概念的比较，介绍了协议收购的基本原则。第二部分共分为三章，通过协议收购中的三项重要制度：强制要约收购、信息披露制度、内幕交易中的保护中小股东利益的介绍，从而具体分析协议收购。文章的第三部分在前文的基础上，分析了我国目前相关立法之不足，并对我国协议收购的法律完善提出建议。