异议股东股权回购请求权制度,是我国2005年《公司法》首次修改确立的,其立法宗旨是对公司股东会或者股东大会产生的重大决议持反对意见的股东,有权请求退出公司并回购其股权的权利。这项制度的立法目的是为了平衡公司与股东之间的利益、保护公司中受压迫的中小股东利益、对于改善我国公司治理结构,有着重要的理论和现实意义。由于经济全球化的迅速扩张、社会生活不断发展,公司作为一种经济组织在经济发展中的地位愈来愈重要,公司的结构也不断发生着变化,股东与股东之间的关系也非常微妙。作为具有同一目的的股东,在公司重大事项决策时也会存在不同的意见,目前,我国《公司法》中关于公司重大事项的决议通常采取“资本多数决”原则解决。但在实践中常常发生控股股东依仗“多数资本”压制中小股东的现象,这一点在有限责任公司中尤为明显。在有限责任公司中,经营权和所有权通常交叉混合,很容易出现拥有控制权的股东对中小股东进行压制的局面。从本质上来讲,该项制度是以平衡公司多数股东的利益为以达到公司和股东之间的平衡。但在我国,该请求回购权条款在适用范围方面、实体权利方面,尤其是行使程序规定比较简单而且操作性不强,难以发挥其在司法实践中的法律价值。因此,该项制度在立法完善方面还有较大的完善空间。我国的立法及司法实践中均较为强调公司自治原则。有限责任公司具有人合性和资合性的性质,公司的各个股东可能是基于信任基础而成立公司,在公司持续发展的过程中,持股占多数的大股东依靠其对公司的控制权,做出对其有利的决策是,有可能导致中小股东利益遭受侵害的情形,这种行为将导致有限公司的人合性遭到破坏,中小股东的投资很可能无法获得相应的回报,也就是公司法理论中的“股东期待权利益”遭受损害,因此,异议股东回购请求权制度应当为中小股东做出一个较好的退出机制,真正成为保护公司中中小股东利益的一项制度。在我国股权不易流转、公司解散难的情况下,健全的公司回购股份制对保护中小股东的利益具有重要意义。针对我国公司回购股权制度目前尚不完善的现状,寻找我国该制度的立法缺陷以及司法实践的弊端,以完善我国的股权回购制度。第一部分是关于异议股东回购请求权制度的理论分析。股权回购请求权的法律性质,明确了其属于形成权,并阐述了它的来源、理论基础。通过分析股权回购制度的价值意义,以及公司回购股权提高公司的经营效率、中小股东的功能和作用,阐释了股权回购制度存在的意义。第二部分,我国异议股东回购请求权行使问题分析。首先阐述了我国《公司法》以及司法解释对股权回购制度的现行规定,其次,通过案例的形式对制度在司法实践中的问题进行探讨。为下一个部分完善我国股权回购制度的论述做铺垫。第三部分,是关于对我国异议股东回购请求权制度的完善建议。这个部分是本文论述的核心章节。本文依据国外公司法关于该项制度的规则,结合我国特殊的法律环境,从实体方面与行使程序两个方面对该制度的完善提出建议。在实体方面建议增加了行使权利主体的范围,将无表决权股东、隐名股东等纳入到权利主体范围中;扩大了行使权力触发事由的范围。在程序方面,建议增加了回购程序具体性规定以及债权人监督程序,目的为了更完善的构建我国异议股东回购请求权的程序行使规则。