2014年证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》,促进了我国上市公司规范化并购重组的热潮。我国上市公司的商誉总额也随之水涨船高,商誉减值风险已引起了学术界与实务界的广泛关注。上市公司存在的高额商誉及其可能引发的商誉减值已成为目前主要的的系统性金融风险之一,威胁着我国资本市场的稳定运行。现有对于商誉减值的研究大多从商誉减值的影响因素出发,其中包括盈余管理行为、董事会和管理者特征等内部因素,以及政策预期、法律监管、第三方审计和企业股价等外部因素,目前有关内部控制对商誉减值的影响研究还处在起步阶段。在现有研究基础上,本文结合委托代理理论、信息不对称理论与股权激励理论,推导出内部控制如何对商誉减值造成影响:第一,内部控制质量通过缓解并购双方之间存在的信息不对称现象,抑制管理层的机会主义行为,提高管理层的并购决策质量,抑制高溢价并购,降低并购方后续的商誉减值风险;第二,有效的内部控制具有识别、应对风险的功能,降低企业并购过程中高估标的资产价值的风险,支付合理的并购对价;第三,高质量的内部控制为并购方的并购绩效提供了保障,降低企业因并购业绩不佳导致计提商誉减值的可能性。本文以我国2014年至2019年沪深A股上市公司的数据为样本,实证检验企业内部控制质量与商誉减值之间的关系,并进一步检验了管理层持股和市场化程度这两个调节因素会对其二者之间的关系产生何种影响。实证结果表明,内部控制和商誉减值之间存在显著的负相关关系,即企业内部控制的质量越高,其商誉减值额越低。实证研究还表明,相较于管理层持股比例低的企业,管理层持股比例高的企业其内部控制对商誉减值抑制作用更为显著;相较于高市场化程度地区,低市场化程度地区的企业内部控制对商誉减值的抑制作用更显著。本文按照内部控制提高管理层决策、防范并购重组过程中的风险和增强企业并购整合能力的逻辑链条,分析并检验了企业内部控制质量对商誉减值的影响,丰富了内部控制对商誉减值影响的研究框架,并展现了企业内部控制质量对商誉减值抑制作用在不同市场化程度和管理层持股比例下的差异,研究结论对企业增强内部控制有效性,以及信息使用者利用企业的商誉减值信息进行决策等提供了理论依据。