公司归入权是公司所享有的,对董事、高管违反忠实义务的特定行为而获得的利益归入公司所有的权利。近年来,公司归入权诉讼案件增多,司法实务对行使公司归入权中的一些问题既有共识又有分歧。鉴此,本文主要以公司归入权相关裁判文书为研究材料,探讨、反思、总结实务见解,并在此基础上对相关问题作系统论述。全文除结论外共分五个部分。第一部分介绍了公司归入权的研究背景与意义、研究现状、研究方法等。通过运用实证分析、比较分析等方法发现,目前有关公司归入权的理论研究薄弱,公司归入权的司法实务存在一些法律适用问题。第二部分为公司归入权的概述。概述部分先介绍了公司归入权的含义,指出公司归入权旨在解决公司与管理者之间的利益冲突问题;其次,阐述了公司归入权的域外立法情况及我国相关立法的演进,强调被归入利益是违反忠实义务的法律责任之一;再则,简要梳理、评析了学界有关公司归入权性质争议的观点,认为公司归入权是一种请求权,其基础权利是一种非典型的债权。第三部分为公司归入权的行使主体及行使对象的分析。公司归入权的行使主体除公司外,在特定条件下,股东也能成为公司归入权的行使主体;公司归入权的行使对象除现行法规定的董事、高管外,也应包括监事,在此之中,结合实务着重分析了董事、高管的身份认定问题,发现实务对二者分别采取了名义标准与实质标准的认定方式。第四部分为公司归入权适用情形的实证分析。该部分主要分析了实务中典型的三种违反忠实义务的行为——与公司竞业、自我交易、篡夺公司机会。与公司竞业部分,在竞业的认定上,总结出实务普遍不以工商登记的经营范围作为同业认定的唯一标准;对于离任董事、高管是否负公司法上的竞业禁止义务这一问题,针对实务中的肯定说与否定说两种观点,重点论述了在无离任竞业禁止约定的情形下,否定说的合理性;在竞业禁止义务的批准豁免形式上,借鉴台湾地区实务经验提出了应遵循事前、个别许可的原则。自我交易部分,在自我交易规制的主体范围方面,探讨了实务对间接自我交易法律适用问题的分歧,建议扩张解释《公司法》第148条规定的自我交易,将间接自我交易行为纳入公司归入权的规制;在自我交易的批准豁免上,发现在合同法领域实务对取得股东会同意这一程序要件采取了宽泛的解释。篡夺公司机会部分,在公司机会认定方面,总结了实务中出现的第三人意愿与公司意愿、公司经营范围、公司能力、公司付出实质努力及公平原则等认定因素。第五部分为公司归入权归入收益的计算。该部分分别归纳了针对与公司竞业、篡夺公司机会及自我交易这三种行为,实务所采取的归入收益的计算方式,最后,在限制收益方面介绍了英美法的经验并建议我国采用因果关系限制归入的收益。