首例股权激励计划于上世纪50年代诞生在美国,此后逐渐受到认可开始风行,如今在世界各国运用广泛。股权激励可看作一种代表公司所有权的非现金薪酬,将经营者和股东捆绑成一个利益共同体,允许经营者通过完成业绩目标分享企业利润,以解决委托代理问题,提升企业价值,因此备受现代企业青睐。但是在股权激励风行的同时,也出现一些公司实施效果违背初衷的情况,股权激励变成高管谋求超额利益的“合法工具”。究其原因可能是作为理性经济人的管理层借助各种手段在股权激励中实施机会主义行为而导致对公司长期利益的损害。一方面机会主义行为可以帮助管理者大幅度提升经济收益,另一方面股权激励本身的复杂性为机会主义行为提供了天然的遮掩屏障。这使得股权激励不能真正发挥作用,加剧了委托代理问题,严重损害企业利益。因此,本文以股权激励的背景为切入点,首先结合国内外学者的现有研究成果对企业在股权激励的制定和实施过程中可能存在的管理层机会主义行为进行理论分析,然后在此基础上结合海翔药业的案例,详细剖析股权激励中的管理层机会主义行为,加深对理论知识的理解。本文研究发现:(1)在制定股权激励的计划时,海翔药业的高管利用管理层权力制定具有自利倾向的激励方案。具体来说,其自利倾向体现在不合理的授予对象,单一的业绩指标设置以及缺失行业数值参考等方案内容的设置上。(2)在实施股权激励的过程中,海翔药业的管理层精心选择特别时点公布草案,以获得较低的授予价格。同时,一方面利用重大资产重组“搭便车”,另一方面利用盈余管理操纵基期业绩,在可预见未来业绩将显著提升的情况下降低行权条件考核的难度,以达到考核要求。此外,研究还发现大股东连续高额质押、薪酬与考核委员会不独立和激励对象控制董事会可能是导致公司管理层借股权激励之机实施机会主义行为谋取私利的重要原因。