有限公司人合性和闭锁性的特点,决定了股东退出公司的困难。退股制度作为股东退出机制的一部分,是股东利益保护的重要手段,有着独特的制度价值:有助于克服“资本多数决”的弊端,保障资本流通顺畅,利于有限公司人合性的优化和闭锁性的矫正,对打破公司僵局有重要作用,是司法解散的替代性手段。然而,我国现行公司立法对退股过于谨慎、限制过严,退股制度很不完善,不能完全适应现实需要,因而迫切需要进行立法重构和完善。除导论和结论外,全文主体部分共四章,各章内容如下:第一章退股制度的概述,介绍了退股的含义及其特征,对与退股相关的股东退出、股份转让、减持、减资、抽逃出资等概念进行了区分。根据退股意思来源的不同,将退股分为合意退股和单方退股。在对否认退股的观点进行分析评判的基础上,提出退股制度的法理基础及其制度价值。第二章对域外退股制度进行了考察,着重介绍了德国司法判例中基于“重大事由”的特殊退股制度和美国的异议股东评估权,简单介绍了英国、意大利和俄罗斯的法律规定。同时,在把握有限公司和合伙企业的相似性的基础上,引入我国有限合伙企业退伙的有关规定,分析其立法态度、制度价值及对有限公司退股制度的启示意义。第三章回顾我国有关退股制度的立法演进,分析考量我国立法界对与退股制度的态度,深入分析我国退股制度体系不完整,法律限制过严,实体规定及程序规定皆不足,缺乏配套措施及禁止退股的规定等缺陷。第四章在借鉴境内外有关制度的基础上,针对我国退股制度的缺陷提出有针对性的措施,构建和完善我国退股制度。首先,要转换有关退股的立法思路,在构建退股制度时遵循利益平衡原则、商事主体维持原则,确立我国退股的完整体系,认可公司章程对退股事项自由约定的效力,允许股东与公司双方达成协议而退股。对法定退股的事由予以拓宽,适当放宽现有的法定适用条件的限制。为同时,加强对债权人的保护,提出让有限公司的股东在退股后的一定时期内,以其从公司中取得的退股财产为限,对其退股前公司既存债务负有补充清偿责任。另外,明确了退股的禁止情形,借鉴美国的异议股东评估制度对我国法定退股的程序重新加以设计,并辅之以若干配套措施。