长久以来，基于最优契约理论（Murphy,1999）的高管薪酬激励机制使得委托代理问题得到有效缓解，成为降低代理成本的最优选择。然而，其在实施过程中出现的问题让众多学者对此机制产生质疑。外部市场监督的缺失与公司内部治理的不完善，使得企业高管在经营过程中有机可乘，进而以牺牲股东利益最大化来追求自我利益最大化。已有研究证明，高管在企业经营过程中容易实施利润的盈余管理，进而影响企业高管薪酬的制定和分红水平的高低，出现“高管拿高薪，股东分红低”的现象。近年来频繁曝出的高管天价薪酬，并非是薪酬激励制度下的结果，其往往蕴含着高管薪酬与经营业绩相脱离的现实情况。为了激励上市公司分红，国家有关部门曾在2001年、2006年和2008年相继出台半强制分红政策，将企业分红与再融资相挂钩，以期达到预期的分红水平；并且在2009年还颁布了被称为“限薪令”的《关于进一步规范中央企业负责人薪酬管理的指导意见》来规范中央企业主要负责人的薪酬。但对于央企上市公司而言，高管薪酬过高，企业分红水平低的现象依旧存在。　　本文首先依据委托代理理论和股权激励理论对央企上市公司高管薪酬、股利政策进行理论分析，其次在国内外已有理论研究和实证研究的基础上，基于央企上市公司高管限薪以及强制上缴利润为背景，选取2010-2015年我国央企上市公司及其控股子公司的数据为样本，对高管薪酬、分红与经营业绩之间的关系进行实证研究，进一步研究高管薪酬与企业分红之间的关系。并加入地方国企的数据，进一步研究不同控制权所有下的高管薪酬、企业分红与经营业绩三者之间的关系。研究结果表明：央企上市公司高管显性薪酬与经营业绩呈现不显著的正相关关系，而与企业分红有显著的替代性作用；企业分红与经营业绩呈现显著的正相关关系；在企业经营业绩一定的条件下，提高企业的分红水平可以抑制企业的在职消费；一定程度内的高管隐性薪酬消费会促进企业经营业绩的提升，企业分红水平相应提高。　　最后，本文根据理论及实证研究结果，从完善央企薪酬制度、建立有效的长期股权激励、加强企业隐性薪酬的监督与治理、优化央企分红制度等角度出发，提出对央企上市公司高管薪酬、分红及经营业绩三者关系的建议和政策，更好的协调管理层与股东之间的利益关系。