当今世界，创新与科技已成为全球经济发展的核心和第一支柱，风险投资作为高新技术产业化的“孵化器”和知识经济的“发动机”对高新技术产业的发展具有必不可少的支撑作用。风险投资作为一种权益性投资其主要特征之一就是在取得成功后尽快通过退出渠道撤出投资以实现资本回报，因而，风险投资的退出渠道是整个风险投资运作过程中一个重要的组成部分。定位于为具有高成长性的中小企业和高科技企业融资服务的二板市场被称为“新兴产业的摇篮”，其功能主要体现在为高科技企业筹资和为风险资本提供出口两个方面，它的建立不仅有利于创新科技与风险资本的互利合作，也有利于风险投资机制本身的完善。世界各国(地区)政府相继成立了多个服务于高科技中小企业的二板市场，如美国的NASDAQ市场、欧盟的EASDAQ市场、欧洲新市场(EuroNM)、英国的另类投资市场(AIM)、加拿大温哥华风险市场(VSE)、日本的二板市场(JASDAQ)、新加坡的自动报价市场(SESDAQ)、台湾地区的柜头市场(OTC)、香港地区的创业板市场(HKGEM)等。这些二板市场的建立成为发展各国（地区）高科技产业发展的助推器，它们不但为高科技企业的成长提供雄厚的资金支持，而且为风险投资机构提供变现获利的出口，从而推动着世界经济的可持续发展。虽然风险投资业在我国经历十几年的发展已初具规模，并且愈来愈受各界关注，但从总体上来看，我国目前的风险投资仍是处于起步的状态，风险投资业要想在中国真正发挥其巨大作用还受到许多因素的制约，资本退出渠道不畅便是其中一个主要制约因素。资本退出渠道是风险投资体系中的关键组成部分，资本退出渠道是否通畅是风险资本是否会进入风险投资领域的决定性因素之一。从国际经验来看，二板市场是风险投资的一个极佳的退出方式。因而，为了给风险投资提供通畅的退出渠道，进一步加快我国风险投资业的发展，从而促进我国高科技产业的发展，建立我国的二板市场势在必行。全文共分三章，通过对二板市场的理论阐述和对美国NASDAQ市场的实证分析，在分析我国基本国情和风险投资发展现状的基础上，提出了建立我国二板市场的设想，并从多个角度讨论了建立我国二板市场的必要性和可行性。第一章首先从理论方面阐述了二板市场的概况。通过对风险投资的特征和风险投资与二板市场关系的分析得出二板市场作为风险投资的最佳退出渠道，在风险投资业和高科技产业的发展过程中发挥着至关重要的作用。定义为证券主板市场(Main Board)之外的证券交易市场的二板市场，无论在市场特征还是在市场功能和作用上，与主板市场相比都具有很大的差异，其自身的特点造就了二板市场的特殊地位。因而，明确定位于为具有高成长性的中小企业和高科技企业融资服务的二板市场通常被称为“新兴产业的摇篮”。<WP=3>第二章主要实证分析了美国的NASDAQ市场。创立于1971年美国NASDAQ市场是世界上第一个电子股票市场，它实现了风险投资、创新科技、NASDAQ三要素所形成的完美组合，构成了推动美国高科技产业良性发展进而带动国家经济增长的强大动力。美国NASDAQ市场是世界公认的高科技企业成长的摇篮，是各国二板市场群起学习仿效的对象。美国NASDAQ市场所营造的宽松的上市环境、先进且成功的交易机制和严格的市场监管造就了今天NASDAQ市场的成功与辉煌，因而通过对美国NASDAQ市场的发行制度、交易制度和组织管理制度的具体分析和总结，其成功经验对我国二板市场的建立具有良好的借鉴作用。第三章重点对建立我国二板市场的相关问题进行了设想和分析。从我国的基本国情和风险投资业发展的现状来看，建立我国的二板市场不但必要而且可行。我国二板市场的建立首先必须有明确的市场定位，它应该以高增长潜力的高科技中小企业为服务对象，同时还要处理好二板市场与主板市场之间相互独立又相辅相成的关系。其次，我国二板市场的发行制度和交易制度的制定应在借鉴国外先进经验的同时充分结合我国高科技产业的发展状况和主板市场运行经验。最后，在二板市场的监管方面，考虑到二板市场的自身特点和我国的实际国情，我国应制定更加严格、完整的监管制度。除了实行严格的信息披露制度和保荐人制度，建立合理的公司内部治理结构外，还应对股票发行价格、发行采用标准、股东最低持股量以及股东出售股份限制等方面采取相应措施来降低二板市场的风险。综上所述，中国二板市场的建立可以实现科技与资本的最佳结合，在推动高科技中小企业发展方面发挥重要的作用。一方面，创业板市场将以低于主板市场的上市标准，吸纳成长型的高科技中小企业，满足企业的融资需求，促进企业健全法人治理结构，加速企业的发展，培育中国经济新的增长点；另一方面，二板市场又可以为风险资本提供退出渠道，加快我国孵化器的建设进程，推动科技与资本的结合，促进科技成果向现实生产力的转化，落实党和国家“科教兴国”战略。在本文的写作过程中，孔淑红老师给予了悉心的指导，对本文的理论深度的提高、组织结构的架构和逻辑的安排都提出了宝贵的意见，在此向孔老师表示最真诚的谢意。由于本人学识有限，写作时间短暂，论文中难免有错误和不足之处，敬请各位