本文是一篇运用比较研究、实证分析等法学研究方法系统研究中国管理层收购法律制度的论文。在我国近年来的国有和集体企业改制过程中,管理层收购已经成为主要的改制方式之一,但与管理层收购相关的立法明显滞后。因此,本文的目的就是通过对中外的管理层收购实践进行比较分析,系统研究中国管理层收购制度,进而提出切实可行的立法建议,将管理层收购行为纳入法制化的轨道。本文共包括四章:第一章 管理层收购概述这一章对一些必须澄清的理论问题进行了探讨。笔者首先指出管理层收购是杠杆收购的一种,是通过高负债进行的公司收购行为。在此之后,笔者介绍了西方国家管理层收购的发展状况。在这一章中,笔者着重分析了管理层收购对现代公司制度的价值。笔者认为管理层收购为现代公司制度提供了一种降低代理成本的方式,为公司管理者提供了重新选择身份的机会。第二章 中国管理层收购的兴起背景这一章探讨了管理层收购在我国兴起的原因。笔者认为公有制企业的改革是中国管理层收购兴起的主要推动力量。管理层收购可以使国家从需要退出的国有企业退出,也可以使集体企业的所有权变清晰,为解决公有制企业的财产 1<WP=4>权问题提供了一条途径。在这一章中,笔者着重分析了管理层收购对国有企业改革的价值,指出管理层收购是解决国有企业的出资者虚置问题的一种途径。第三章 中国管理层收购的发展状况和问题在这一章中,笔者首先运用图表等形式介绍了管理层收购在我国的发展状况,然后指出了我国管理层收购存在的主要问题。笔者认为我国管理层收购在现阶段主要存在三个问题,即暗箱操作问题、收购资金来源问题和对管理层的监督问题。第四章 对管理层收购立法的思考这一章是本文的主体部分。在国外,并不存在专门一部专门为管理层收购制定的法律。对管理层收购进行立法就是对相关法律规定进行完善。针对我国管理层收购存在的问题,笔者认为主要应该完善企业收购的交易体制、企业收购的融资渠道和对管理层的监督等三方面的法律规定。在企业收购的交易体制方面,笔者认为关键是要保证管理层收购的起点公正,管理层在价格和机会上不应享有任何特殊待遇。国家应规定上市公司国有股和法人股的转让必须通过拍卖、招标等公开竞价的方式进行。非上市公有制企业的管理层收购则必须通过产权交易市场进行。非上市私营企业的股票转让可以选择通过产权交易市场进行,并对产权交易市场的职能和性质做出明确规定。在企业收购的融资渠道方面,笔者认为国家应该改变目前的金融管理法律体系。一是允许金融机构向管理层收购贷款,并通过发放封闭贷款来控制风险。二是放宽企业发行债券的限制,发展垃圾债券。三是放宽保险公司等机构投资者的投资限制,扩大法定基金种类,特别是从法律上肯定私募基金的地位。笔者认为对管理层的监督分为管理层收购过程中和管理层收购完成后两个阶段。国家要在管理层收购过程中实现信息的充分披露,使管理层的行为处于公开监督之下。国家应规定公司债权人可以参加监事会,并建立类别股东大会制度和利害关系股东表决权回避制度,使债权人和少数派股东在管理层收购完成后的公司中能有效约束管理层的行为。