职工持股是美、日、法、英等西方国家比较普遍的一种制度，其作用表现在职工福利、激励、公司重组、筹集资本等各方面。我国职工持股制度起步较晚，是在国有企业股份制改造的基础上发展起来的，目前推行很快。为了规范公司的职工持股行为，有必要制定全国统一性的职工持股立法，改变地方性职工持股立法相互冲突的局面。但是，职工持股立法还有很多的法律问题需要解决。本文以职工持股的立法理念--建立长期的激励和福利机制为基础，对职工持股运作过程中的主要法律问题进行了探讨，最后针对我国的实践提出相应建议。本文除前言和结束语外，主体共五章。第一章是对职工持股的概述。认为职工持股是指在一定的条件下，公司的内部职工通过购买、无偿分享公司利润等途径取得公司股份，交由职工持股会统一管理的股权制度。职工持股是一种重要的企业激励机制，它有利于完善公司治理结构，实现经济民主，减少劳资纠纷。在人力资本理论的基础上，职工持股的立法理念是建立对职工的长期激励和福利机制。第二章对职工持股的运作载体--职工持股会进行分析。设立职工持股会对职工股统一管理是各国通行的做法。组建职工持股会有利于实现职工持股的激励目标；有利于实现职工持股的福利目标；有利于职工参与公司的经营管理。职工持股会的法律形式有合伙形式和信托形式，通过比较，以信托形式构造职工持股会更有利于实现职工持股的目的，能更好的界定公司、职工持股会和职工三者之间的法律关系。第三章对推行职工持股的公司法环境进行了分析，职工持股制度职工持股是一种特殊的股权制度，需要一个良好的法律环境才能推行。这个法律环境除了公司法外，还有证券法、税法等。但职工持股与公司法的关系最为紧密，公司法是建立职工持股的基础。职工持股的宗旨目标与公司法的一般原则或某些具体的规定产生了冲突，这些冲突主要表现在职工股的设置方面，如职工股的转让权、职工股的表决权、职工股股源等。如何协调这些冲突，是职工持股在 职工持股的法律问题研究一理论上立足的关键。本章分析认为，其一，对职工股的转让权进行限制，不违背股东平等的原则；其二，应当允许职工股享有表诀权，职工持股会统一行使表决权是以表决权信托为基础，为了真实反映持股职工的意见，还应当允许表决权的不统一行使；其三，为了保证职工股股源，应当允许为职工持股目的的股份回购；最后，为维护持股职工的合法利益，当职工股无法流通时，应当规定公司的职工股购回义务。 第四章对滥用职工持股行为进行了分析。公司管理层为了维护控制权，可能会滥用职工持股计划，最主要表现在公司的收购防御活动中。职工持股计划与公司的密切联系，使公司有了一个稳固的股东；职工担心收购会使其面临失业，使管理层有了一个可靠的同盟。判断管理层利用职工持股进行反收购活动是否危害了公司和股东的利益，要考虑反收购规制的一般性，也要考虑运用职工持股计划这种比较隐蔽手段的特殊性。职工持股计划受托人在公司收购防御中也负有注意义务和忠实义务。 第五章针对我国日前的职工持股规制提出了一些问题和建议。认为我国目前的立法理念过于强调短期利益的追求，职工持股会的形式也不合理，职工股的设置还存在来自于公司法等法律的障碍，这些问题要通过一定的途径合理地解决。