上海汽车集团股份有限公司(简称“上汽集团”,股票代码为600104)是上海市地方国有控股上市公司,整车产销规模多年来保持国内领先,2015年末国内汽车市场占有率达到23.2%,是目前国内产销规模最大的汽车集团,同时也是内A股市场市值最大的汽车上市公司。2011年上汽集团对母公司及母公司控股子公司进行资产收购型定向增发实现整体上市后,2015年11月06日,上汽集团发布资金募集型定向增发预案并于2017年1月完成了资金募集,竞价发行对象为非关联机构投资者,母公司及员工持股计划不参与竞价。上汽集团两次定向增发并不是简单的再融资行为,2011年定向增发基于整体上市目的,2015年进行的定向增发同时实现项目融资、母公司增持与员工持股计划目的,一般的再融资工具如配股、公开增发、普通债券、可转债等,并不能实现整体上市、员工激励的目的。所以,对于本案例而言,这两次定向增发本质上是上汽集团实现公司战略目标的战略工具。本文是案例分析形式,以上海汽车集团股份有限公司为例,对其2011年与2015年进行的两次定向增发进行动因与特征的比较分析,从外部环境(宏观政策、经济状况、汽车市场状况、消费者市场状况、证券市场状况)以及内部环境(公司自身战略、存在的问题)对比分析两次定向增发的战略目标动因与战略工具选择动因,发现上汽集团两次定向增发都响应了国家号召、顺应了证券市场状况。两次战略目标的不同动因为:应对不同经济状况、对不同行业前景、满足不同消费需求以及基于不同发展目标。关于两次定向增发特征的对比分析,本文主要研究这两次定向增发过程中的“过度融资”和“利益输送”两个特征;通过2010年、2015年的可持续增长率对比实际业务增长率,本文发现上汽集团2011年定向增发整体上市从可持续增长率角度来看是正确的决定,此时公司内部的资源没有办法支持公司销售的高速增长;但是,上汽集团2015年的定向增发募集资金从可持续增长率、高额分红的角度看已经是“过度融资”。本文认为代理理论可以解释2011年上汽资产收购型定向增发利益输送的特征、通过信息不对称理论可以解释2015年上汽资金募集型定向增发的利益输送特征。并且,通过盈余管理程度度量模型(修正的Jones模型)的计算发现,不同方向的盈余管理有可能是上汽集团2011年和2015年的利益输送方式,向母公司上汽总公司以及工业有限公司增发新股收购其经营资产时,进行负的盈余管理;向非关联机构投资者定向增发新股募集资金时,进行正的盈余管理。随着汽车产业的发展,制造业尤其是汽车制造业是我国的支柱产业,上汽集团作为国内汽车制造业的“排头兵”,其顺应自身发展的融资战略应该得到国家及投资者的大力支持,但其有可能存在的“过度融资”问题以及“盈余管理”问题也需要引起监管层的高度重视。