创投公司诉爱德公司合资合同纠纷案,是中外合资经营公司设立过程中由于外方出资人违反出资义务而引发的纠纷,对研习公司设立中的相关法律制度而言具有典型意义。本案的主要争议点是《合资合同》的效力如何认定、爱德公司未按合同约定供应胚胎的行为如何定性、爱德公司的民事责任如何认定三个方面。各方发起人订立的关于公司设立事项的书面文件,旨在确定发起人之间的权利与义务、明确其在创设公司时应承担的责任即为发起人协议。发起人协议具有合同性质且属于组织类合同,不随公司成立而失效。本案所涉《合资合同》应当认定为发起人协议;合同各方意思表示真实且经审批机关批准,合同已生效。发起人违反出资义务是指发起人没有按照协议约定或章程规定足额缴纳出资,表现为不履行出资义务与不适当履行出资义务两种形式。爱德公司提供的胎牛数量不足,并且不符合事先约定的标准,已构成违反出资义务,其未提供足额数量胎牛的行为属于不完全出资;提供的胎牛不符合约定标准的行为属于瑕疵给付。此外,爱德公司违反出资义务的行为直接使创业爱德公司无法继续开展胚胎移植活动,导致《合资合同》的目的无法实现,已构成根本违约。发起人违反出资义务应承担的民事责任包括对已履行出资义务发起人的责任、对已成立公司的责任及对债权人的责任。爱德公司违反出资义务应承担出资违信责任,包括对创投公司、康利公司与亚卫公司的违约责任、对创业爱德公司的责任及对公司债权人的补充清偿责任。具体到本案,爱德公司应承担的责任包括解除《合资合同》、赔偿创投公司的直接经济损失与预期可得利益,但不包括向创投公司支付违约金。