我国上市公司的股权结构呈现一股独大的特点,绝对控股和相对控股模式比例较高。上市公司控制股东已经逐渐成为公司的实际治理主体。近年来,我国上市公司控制股东违反诚信义务,不正当行使控制权的现象层出不穷,如何遏制控制股东控制权的滥用已经成为上市公司治理的核心问题。上市公司的治理效果和水准一定程度上依赖于控制股东的商业诚信和责任担当。因此,完善上市公司控制股东诚信义务法律规制有助于限制和纠正控制股东控制权的滥用,平衡控制股东与非控制股东之间利益,从而保护公司和广大中小投资者的利益。本文分为四部分:第一部分首先明确上市公司控制股东含义,采用形式标准和实质标准界定上市公司控制股东。明确上市公司控制股东诚信义务所包含的注意义务和忠实义务含义。其次,基于信义关系理论、委托代理理论、公司契约理论分析上市公司控制股东诚信义务的理论基础。最后,阐述完善上市公司控制股东诚信义务法律规制的必要性。一方面可以规范上市公司控制股东诚信履职,实现控制股东的自我约束并遏制其自利行为,另一方面可以矫正资本多数决的异化,平衡控制股东与非控制股东利益。第二部分对域外上市公司控制股东诚信义务法律规制进行考察,选取美国、英国、德国三个国家进行重点介绍。美国在司法实践中通过判例法强化控制股东诚信义务审查,形成了控制股东违反诚信义务的综合性判断;英国通过立法建立不公平损害制度加强了中小股东对控制股东违反诚信义务行为的诉讼救济;德国通过企业集团制度为规制法人控制股东诚信义务提供了示范,符合上市公司集团化的趋势。第三部分具体总结我国上市公司控制股东诚信义务法律规制存在的问题。首先,我国上市公司控制股东诚信义务主要规定在证监会的部门规范性文件中,效力层级低,而作为上位法的公司法并没有对上市公司控制股东诚信义务进行明确规定。其次,面对上市公司集团化的趋势,未赋予法人控制股东一定的统一管理权并区分自然人控制股东与法人控制股东诚信义务。另外,我国独立董事难以对上市公司控制股东违反诚信义务行为形成有效监督,独立董事规制上市公司控制股东权利有限。最后,中小股东对控制股东违反诚信义务的诉讼救济制度仍存在完善空间。第四部分提出上市公司控制股东诚信义务法律规制建议。首先,建议将上市公司控制股东诚信义务写进公司法,指明上市公司控制股东承担诚信义务的对象,规定诚信义务内容以及违反诚信义务的损害后果。其次,通过企业集团制度规制法人控制股东诚信义务,特别规定法人控制股东的诚信义务及责任,通过强化法人控制股东与上市公司信息披露、允许法人控制股东与上市公司建立集团合同来规制法人控制股东诚信义务。再次,完善对典型的控制股东违反诚信义务行为法律规制,包括加强控制股东关联交易公允性的审查、细化控制股东内幕交易和操纵市场的民事赔偿制度。最后,通过强化独立董事否决权作用、加强独立董事知情权保障、赋予独立董事披露权三个角度完善独立董事对控制股东的法律规制权利。最后,通过拓宽股份回购请求权适用、降低股东提起代表诉讼门槛完善中小股东对控制股东违反诚信义务的诉讼救济措施。