With作为英语介词中很常用的一个，其多义性给中国学习者造成了很大的习得困难，但是长期以来，对with的研究为研究者所忽视。系统、详尽的介词语义分析并不多见，而对二语学习者如何习得英语介词with，研究者更是缺乏清醒的认识。本文旨在对with进行语义分析，并在此基础上调查中国英语学习者对该介词的习得。基于研究目的，本文提出两个研究问题：1.中国英语学习者是否建立起with的语义网络，若已建立，该语义网络是怎样的。2.中国英语学习者with语义的习得呈现出怎样的路径。本研究在认知语言学家Tyler&Evans(2003)提出的原则性多义模式框架下对介词with进行语义分析，根据语义分析建立with的语义网络，并探讨中国学习者with语义习得。根据原则性多义模式的标准及前期语义分析，本文将with的语义划分为九类，并对每一类语义的判定标准进行了详细讨论。语义分析结果显示英语介词with所表征的空间邻近概念是其核心语义，紧随其后的是工具意义，伴随意义，时间意义，转折意义等。为调查中国英语学习者介词with语义习得，本文首先对中国学生英语口笔语语料库进行调查，得到了中国英语学习者介词with语义使用的频率分布状况。在语料库研究的基础上，本研究通过一项语义判断测试和一项翻译填空测试对中国学习者介词with的理解和习得状况进行了调查，共有100名高、中、低不同水平组的学习者参加了这两项测试，受试在语义判断测试和翻译填空测试中的成绩由社会科学统计软件包（SPSS,13.0版本）分析，其结果用以回答本文提出的两个研究问题。本研究根据实证研究的结果得出以下结论：1.高、中、低水平组的中国英语学习者均未建立with的语义网络。2.中国英语学习者介词with语义习得除其空间语义之外，基本遵循了工具意义——伴随意义——时间意义——反对意义——转折意义这样的顺序，这一结果与原型理论的原则一致。另外，本研究认为中国学习者在学习过程中对语义辨析的忽略和with语义辨别的复杂性是导致介词with的语义理解和习得困难的重要原因。