双层股权制度是一项投票权与收益权相分离的特殊股权制度,其已有近百年的历史,并已在欧美国家资本市场广泛运用。近年来,越来越多的互联网公司、高科技企业采用该项制度。双层股权制度的巨大优势在于公司创始人股权因公司获取融资被稀释的情况下,其仍能继续控制公司。本文首先在引言部分介绍了国内媒体对双层股权制度实践的关注以及国内学界对双层股权制度的研究现状。正文的第一部分对双层股权制度的概念及内涵进行论述,从投票表决权的不平等性、财产性权利的平等性、B类股持有主体的特定性、B类股与A类股不同的流通性、B类股与A类股转换的单向性等方面介绍了双层股权结构的特征,并将双层股权结构与优先股制度、阿里巴巴“合伙人”制度等类似制度进行了比较,论述其与其他类似制度的区别。正文的第二部分从现代商法的三大价值即效率价值、公平价值、安全价值来分析及论述双层股权制度的理论价值。从保持公司战略稳定性、提高公司内部决策效率、提升公司决策执行效率、增加公司的融资规模四个方面来论述现代公司治理中双层股权制度的高效决策优势所体现的商法效率价值。基于对创始人及不同投资人之间差异化利益需求、相应权利义务安排的分析,论述双层股权制度对公平与安全价值的动态体现,并从市场监管机制、法律救济途径方面论述双层股权制度对公平与安全价值的保障。正文的第三部介绍了双层股权制度的历史沿革,该项制度从19世纪末、20世纪初萌芽、诞生,并经过近百年发展,到现今已成为一项被广泛接受的特殊股权制度。同时,以谷歌(Google)、脸书(Facebook)、京东为例,介绍双层股权制度的典型案例。正文的第四部分对我国构建双层股权制度的合理性进行了分析,从我国企业长期稳定发展的需求、国有企业制度创新的需求、吸引优质企业在国内上市的需求三个方面详细分析、论述了我国有必要引入完善双层股权制度。正文的第五部分介绍了我国创业板对双层股权结构的首次引入及适用,根据上海证券交易所发布《上海证券交易所科创板股票上市规则》,从上市公司设置表决权差异安排的前提、特别表决权股东主体资格及后续变动限制、充分保障普通投票权股东的合法权利、公司强化信息披露及监督机制等四个方面着手对此进行分析、论述。同时,从立法、信息披露制度、独立董事制度、公司章程约束、投资者诉讼制度等方面,对我国双层股权制度的完善、规制及权利救济提出建议。