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本文通过介绍股东代表诉讼在我国司法实践中所面临的困境，进而提出采用法律解释的方法，借鉴国外的立法例及相关学说，创建适合我国国情的股东代表诉讼制度的必要性。从股东代表诉讼性质的分析着眼；详细论述了股东代表诉讼的诉讼主体、前置程序、诉讼费用担保以及股东代表诉讼的法律后果等制度。利用利益衡量的方法，结合我国的司法实践对上述相关制度的利弊及我国现行公司法等相关法律作了粗浅的评价，重点阐述了如何利用股东代表诉讼的实体法和程序法制度，指导我们的司法实践。初步提出了构建我国股东代表诉讼制度的立法指导思想和基本轮廓，对股东代表诉讼案件的审理提供法理上的支持，填补法律漏洞，使小股东的权利能够得到有效的保障。