业绩承诺在跨界并购中的应用研究

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业绩承诺是上市公司在并购资产时为了与出让方在交易价格问题上达成一致而签订的一种契约。由于标的资产的未来收益具有一定不确定性,出让方承诺标的资产未来业绩在未达到商定金额时需要对上市公司进行补偿,购买方获得了业绩保障而心安理得;同时,出让方则顺理成章地收取了交易对价,并购交易便顺利达成。业绩承诺的利益调节机制在理论上能够遏制出让方利用信息优势推高交易作价的行为、分散购买方上市公司所面临的并购风险,但是近年来,我国资本市场上“高业绩承诺、高标的估值、低承诺兑现”的现象却层出不穷,这表明我国上市公司在应用业绩承诺的过程中存在一定的问题,很有必要找出问题的症结所在并寻求应对策略。业绩承诺的应用大致都要经历前期的财务顾问聘请、现场尽职调查、盈利预测估值,中期的业绩承诺方案设计及后期业绩承诺实施后的监管整合等,若业绩未达标时还需要进行业绩补偿的追偿,上市公司只有做好上述各个环节的工作,才能有效利用业绩承诺保护自身利益。鉴于跨越产业的跨界并购具有信息不对称程度高、管理和整合难度大等特点,相对于其他类型的并购交易溢价相对较高,并购风险相对较大,在研究业绩承诺应用时更具有典型性,本文试图研究跨界并购中业绩承诺的应用,以得出有关业绩承诺如何恰当应用的具有普适性的启示。十个成功案例不如一个失败案例更容易让人警醒,本文选取的黄河旋风跨界并购明匠智能是一起较为失败的业绩承诺应用案例,传统制造业上市公司黄河旋风入主智能制造领军企业明匠智能,尽管收购溢价高达20倍、黄河旋风也无任何相关人才储备及管理经验,黄河旋风仍与明匠智能原股东欣然签订了三年的业绩承诺协议,信心满满地等待着业绩承诺实现,但最终业绩承诺不达标、业绩补偿也无法全部收回的结局无疑令人大失所望。本文通过回顾并深入分析黄河旋风应用业绩承诺的全过程,从并购方黄河旋风的角度研究其应用业绩承诺“失诺”的影响及成因,敦促上市公司做好业绩承诺应用事前准备措施、事中控制措施、事后补救措施,从应用层面为上市公司提供建设性的建议,同时,也从监管层面给监管机构提供一些参考。文章首先回顾并总结了国内外有关跨界并购及业绩承诺的文献,在理论部分介绍了跨界并购概念及内涵、业绩承诺概念及主要内容,并简要分析了跨界并购应用业绩承诺的动因、影响及理论。接着在案例部分,本文将黄河旋风的业绩承诺应用分为了签订及实施两个阶段。在业绩承诺签订后,对市场投资者及券商分析师的研究发现他们都认为业绩承诺可以实现甚至超额完成。而业绩承诺实施的结果却是前两年踩线、第三年大幅亏损,甚至出现了“失控门”、财务信息披露有误、业绩补偿无法收回等不良现象。通过分析黄河旋风业绩承诺实施的影响,发现大股东并没有获取超额收益,但中小股东的利益却也受到了一定的损害,而且,业绩承诺也给明匠智能财务方面造成了负面影响,业绩承诺的实施效果是不尽人意的。然后在问题分析部分,从黄河旋风业绩承诺签订前的准备工作、业绩承诺方案设计、业绩承诺实施过程三个方面深入挖掘,发现诸多不足之处,包括财务顾问的选聘考虑不周、尽职调查执行不到位、盈利预测不合理、业绩目标设置过高、单一扣非净利润指标局限性大、业绩承诺期间太短、对明匠智能的监管缺失、过度看重业绩而轻视整合以及未采取有效措施防止补偿落空,以便于后续探讨应对方法以正本清源。最后,本文对黄河旋风跨界并购应用业绩承诺的案例进行了总结:(1)黄河旋风前期基础性工作存在诸多不足;(2)黄河旋风业绩承诺方案设计不甚合理;(3)过高的业绩压力导致明匠智能短期行为;(4)股份锁定期无法有效保证业绩补偿实现;(5)业绩承诺对中小股东利益保护作用有限。在此基础之上,本文提出完善我国资本市场并购业绩承诺应用的具体措施:(1)业绩承诺签订前应当“未雨绸缪”;(2)业绩承诺方案设计应综合考虑实际情况;(3)并购方应注重对标的企业进行持续监管和指导;(4)并购方应对承诺方业绩补偿能力持续追踪调查;(5)监管部门仍任重道远应加大监管及改革力度。
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