股权分置改革使得我国企业股权出现多样化,为企业的发展带来股权融资,也为企业经营管理带来的大大促进作用,但是,于此同时,也让很多公司的股权出现过于分散的现象,从而致使公司面临被并购的威胁。收购者出于收购带来的协同效应以及资产组合带来的收益目的,纷纷展开并购行动。于是,选择股权分散、股价被低估和治理结构不完善的公司成为了并购者的目标。但是,有的并购者仅仅希望财务投资获得利益,有的确希望取得公司控制权,进而实现战略目的。因此,管理层和股东为了保护自身或者其他利益主体的利益,必须积极采取策略应对敌意并购。本文在国内外学者的反收购案例理论研究基础上,对万科管理层反对“宝能系”收购展开案例剖析。首先,本文介绍了论题的时代背景、理论意义和现实意义以及研究思路和研究框架;其次,本文介绍了收购与反收购的相关概述、反收购理论、反收购动机理论和反收购策略;再次,介绍案例参与双方和案例过程;然后,结合理论对案例进行分析,分析“宝能系”的收购动机、万科成为被并购公司的原因、万科管理层反收购动机、万科反收购策略实施及其效果;最后,本文为避免成为被收购公司提出建议及反收购策略建议。本文通过万科管理层反“宝能系”收购案例研究发现,通过反收购策略的实施有利于公司治理制度的完善;同时,对我国优秀上市公司如何在事前实施反收购策略进而避免成为被收购公司和事后实施反收购策略提出合理建议。