有限合伙自十一世纪从欧洲的康孟达起源后，在全球范围内不断地扩散和发展，然后在资本主义最发达国家-美国得到了极大的发扬。今天，它仍然是在西方发达国家中被广泛采用的一种企业组织形式。有限合伙并没有随着社会生产力和公司制的强大而退出历史舞台，相反，它在知识经济的今天却焕发出了新的生命力。 我国目前正处于社会主义初级阶段，正在大力发展社会主义市场经济。随着经济发展和国有企业改革的不断深化，将会出现更多的市场参与者，客观上对多元化的企业组织形式提出了现实要求。而有限合伙是一种适合于我国当前经济发展水平的企业组织形式，它对解决我国目前中小企业融资难问题，科技成果产业化难问题，甚至解决高利贷、非法集资等扰乱国家金融秩序等问题，都具有非常积极的现实意义。 本文从有限合伙制度的历史入手，研究有限合伙的基本法律问题，并结合当前经济发展状况，对有限合伙的价值进行了深入的探讨，最后提出了我国进行有限合伙立法的构想。全文共分四个部分，约三万八千字。 第一部分 有限合伙制度的历史。该部分回顾了有限合伙制度的产生和发展，指出有限合伙制度的产生是基于法律和经济的冲突，而发展则是法律和经济的协调。最后谈及有限合伙制度在我国的状况，说明引入有限合伙制度是现实的需要。 第二部分 有限合伙的基本法律问题研究。该部分研究了四个方面的法律问题。首先，界定了有限合伙的概念和特征，并比较了与有限合伙类似的两种法律概念；其次，在探讨合伙的法律地位的基础上，分析了有限合伙的法律地位，指出有限合伙应为独立的实体，但在极个别情形下，仍然作为合伙人的集合体；再次，对有限合伙证书的一些相关法律问题作了分析研究；最后，研究有限合伙的合伙人的相关法律问题，包括有限合伙的合伙人资格、出资、权利义务以及有限合伙人和普通合伙人关系的认定。 第三部分 有限合伙的价值分析。在这一部分，基于有限合伙兼具普通合伙和公司的部分特点，本文采用了比较的方法来分析研究有限合伙的制度价值。与普通合伙相比，有限合伙首先因加入了有限责任，可以极大地降低出资者的风险，使有限合伙具备了吸引大规模资金的基本特性；其次，资合的因素又使有限合伙的组织体存续时间更长，更具稳定性，更利于企业的长期发展。与公司相比，普通合伙人背负的无限责任，不百一方面，有限合伙所具有的人合因素和在的代理成本，而且更有利于对债权人利益的保护;另一方面，有限合伙在设立方面的简便性，为投资者州火、退伙、转让等提供了便利条件，使其灵活性大大高于公司。同时，有限合伙还避免了公司的双重税赋，可以减轻投资者的成本。因此，本文认为，有限合伙的制度设计可以充分发挥普通合伙和公司的优势，是符合经济发展需求这一标准的。它非常适用于组建中小企业、风险投资基金和一些专业服务企业。但是，笔者在比较的过程中，也客观地指出了有限合伙自身的缺陷，它只是介于普通合伙与公司之间的一种中间形态的企业组织形式。当股份有限公司的出现后，公司的融资功能已经达到了前所未有的水平，而有限合伙制在分红比例、风险控制能力和企业决策机制方面的制约，导致它更适应在企业发展的前期。当企业规模扩大，对资金要求更高，对企业决策要求更科学时，有限合伙通常会被公司所代替。 第四部分我国有限合伙制度的构建。在这一部分，分析了在我国建立有限合伙制度的必要性和可性行。然后，结合英美两国的立法经验和我国的国情，提出我国在进行有限合伙立法时，应注意的几个方面的问题二首先，我国对有限刽火应采用主体立法的形式，设立专门的有限合伙法，并对《民法通则》、《合伙企业法》及相关配套税法等相关法律条款进行修改，完善法律体系;其次，应允许法人成为普通合伙人是一个大原则，但鉴于我国的国情，应对一些特殊主体进行限制。在合伙人的人数上，不宜限制有限合伙人的数量以充分发挥融资功能，而规定普通合伙人的上限，则是为确保企业经营的高效;再次，在设立上，必须确立登记制度和信息公开制度，对债权人利益加以保护;为调动投资者的积极性，应适度扩大有限合伙人的权利，如赋子有限合伙人表决权、咨询权。设置“避风港”条款，引入“派生诉讼，’;最后，在保持有限合伙制度的灵活性方面，应该充分注意有限合伙的人合特性一对入伙、退伙、转让等方面的规定，应尊重当事人的章户界自治，分挥有限合伙协议的约柬力