本文运用实证研究、比较法研究及分类、列举和归纳的方法,从保护目标公司中小股东利益的角度出发来分析、阐释强制要约收购制度。通过探讨强制要约收购制度背后的立法理由,对国外证券市场发达国家的相关制度进行分析,对强制要约收购制度的功能及其必要性进行论述。在解读我国强制要约收购规则和实际发生案例的基础上,指出造成要约收购尴尬境地的原因和我国在要约收购制度上存在的缺陷,研究强制要约制度在中国本土市场的适应性及发展前景,并对我国相关制度有针对性地提出了若干完善建议。本文从我国证券市场上出现的前三例要约收购案(南钢股份、成商集团和江淮动力要约收购)入手,分析在要约收购法律规定基本上借鉴国外成熟经验和立法成果的情况下,缘何没有达到同国外要约收购案相似的效果;既然要约收购拥有利于推动公司实质性重组、更好地体现“三公”原则,保护中小股东利益、完善上市公司法人治理结构等诸多优点,为何在我国却没有市场,只有在收购人触发强制要约收购的临界点时,才被迫启动要约收购程序;强制要约制度在我国是否有其存在的必要性以及现有强制要约收购的某些规定是否具有合理性等一系列问题。强制要约收购制度肇始于英国。其《收购与兼并城市法典》中规定的强制要约收购制度被包括中国在内的许多国家和地区效仿和采纳。因此本文不惜笔墨对英国的制度进行了透彻的分析。另外,本文通过介绍美国规范上市公司收购的《威廉姆斯法》及其市场情况从反面对我国证券市场结构及强制要约收购制度加以检讨。本文在介绍信息披露制度和其它实体性规则以及强制要约收购豁免制度的基础上,针对非流通股股东权益得到保护及未能保护流通股股东权益的实践情况进行原因分析,进而得出股权分裂、分类标购和收购价格规定不合理的结论。最后为完善我国强制要约收购法律制度提出若干建议,主要包括解决流通股与非流通股历史遗留问题;完善收购价格、方式及程序;提高强制要约收购持股比例界限及完善强制要约豁免制度。