近年来,我国国有企业整合加速,与之相伴,证券市场上的收购行为也日趋活跃。国资委主任李荣融提出在2010年把上市国有企业整合到一百家左右的目标,又将激起一场新的收购浪潮。上市公司的收购,打破了原有的平衡,给公司经营带来带来重大影响的同时也影响着小股东的切身利益。小股东在中国市场中俗称“散户”,该群体虽然个体资金量不大,但人数众多,是中国证券市场中不可忽视的力量。因此,如何平衡公司与股东的利益,特别是如何保障小股东的利益,是上市公司收购中不可忽视的问题。1在目前我国上市公司的收购中,小股东因为自身原因和其它外部条件的限制,往往成为上市公司收购中利益的受损者。控股股东和董事会利用自身占有的丰富信息和天然的优势地位,恣意进行操纵公司、内幕交易、虚假重组等行为,肆意掠夺小股东的利益。随着证券市场的日益成熟,我国对小股东保护方面的立法也已见雏形,但还在具体规定和立法的可行性上还有值得探讨和完善的地方。本文在论述的过程中,参照英美等国有关上市公司收购中小股东保护方面的先进立法经验,结合中国证券市场本身的实际再加以具体分析。比较分析法是本文主要采用的研究方法。对公司收购相关立法研究目的的实质是追求效率和公平间的平衡,本文在考虑到保护小股东利益的同时,也兼顾公司收购的效率问题。因此,在研究方法上也采用了法律经济分析法。论文开篇对上市公司收购进行了一般性的概述,并说明了上市公司收购中小股东保护的必要性。继而进入论文的主题部分,即对中小股东保护方式的论述。在小股东保护的方式上,首先着重论述了信息披露和控股股东、董事信义义务对中小股东保护的重要性,并提出了完善的建议。在信息披露完善问题的论述中,广泛借鉴了美国《威廉姆斯法案》中关于信息披露的规定,并对我国信息披露的完善提出了具体的建议;在董事、股东信义问题上,分别分析了股东、董事的注意义务和忠实义务。接着,本文在具体制度上对上市公司收购中小股东利益保护的问题进行了论述。分别论述了强制要约收购中的小股东保护问题和反收购中的小股东保护问题。在强制要约收购的论述中,分别从收购触发点、收购价格和强制要约豁免三个方面论述小股东的保护问题。在反收购问题的论述中,从讨论反收购中控股股东、董事与小股东间的厉害关系出发,对反收购中的小股东保护问题提出了建设性意见。在文章的最后,讨论了小股东利益损害的责任承担和诉讼机制问题。侵害小股东的民事责任制度在此进行了重点讨论,着重分析了信息披露、内幕交易的民事责任承担问题。在诉讼机制完善上,分别从直接诉讼、代表诉讼和群体诉讼三种诉讼形式了进行了论述。