公司设立是公司取得独立的法人资格并参与社会经济活动的前提，公司设立活动需要一系列连续而又独立的实体性和程序性步骤，需要设立人进行一系列积极的行为。然而，在实践中，设立人的行为可能与法律规定并不一致，这样的瑕疵公司参与到经济交往当中时，会与其他市场主体形成错综复杂的利益关系，这就需要有一种兼顾公司、设立人、其他股东和债权人等各方利益的机制，即公司瑕疵设立制度，以期提高交易效率并维护交易的安全和秩序。因此，深入研究公司瑕疵设立问题，无论是对公司法理论还是公司法实务都具有重要的意义。　　本文第一部分是公司瑕疵设立概述。本文首先界定了公司瑕疵设立的概念和法律特征，然后通过对公司瑕疵设立概念与相近概念的比较，说明公司瑕疵设立制度的不可取代性;最后总结了导致公司瑕疵设立的事由即设立人瑕疵、资本瑕疵、章程瑕疵、程序瑕疵。　　本文第二部分是公司瑕疵设立法律规制制度的比较法分析。通过列举英国、美国、德国、法国、日本、韩国和我国台湾地区公司瑕疵设立的立法，经分析发现，英美法系国家和地区和大陆法系国家和地区对公司瑕疵设立采取不同的态度:英美法系采取公司瑕疵设立有效主义原则，大陆法系采取公司瑕疵设立法律人格否认主义原则。但是，两大法系对瑕疵公司法律人格的承认或否认都不是绝对的，在原则之外都有大量的例外，两大法系之间对于公司瑕疵设立效力的态度并非存在不可逾越的鸿沟。目前两大法系的立法趋势都是尽可能承认公司瑕疵设立的有效性，可以说公司瑕疵设立的一般有效性原则已经得到普遍的确认。　　本文第三部分是我国公司瑕疵设立制度的现状及其缺陷。新《公司法》为鼓励社会资本参与投资，放宽了公司设立的要求，有助于减少公司设立的瑕疵。但是，对公司设立瑕疵方面，并没有较大改进。我国关于公司瑕疵设立的立法比较散乱，本文首先梳理了我国的立法现状，然后总结出目前我国的立法缺陷，即导致公司瑕疵设立的法定事由规定过于狭窄、单一的行政职权主义处理模式不符合现实的需要、未明确设立公司瑕疵设立矫正制度、瑕疵设立公司人格被否认的溯及力问题规定模糊、法律责任规定不当等五方面的缺陷。　　本文最后一个部分是完善我国公司瑕疵设立制度的建议。对公司瑕疵设立应采取“原则维持、尽量补正、例外否定”的立法态度，承认公司瑕疵设立的一般有效性能够体现效率与安全的法律价值目标;彰显商法的公示性原则;贯彻企业维持的原则;节约立法成本、实施成本和社会成本。最后，本文对我国公司瑕疵设立的具体的制度构建提出了建议:明确导致瑕疵公司人格被否认的瑕疵事由、确立公司瑕疵设立的矫正制度、建立公司设立无效之诉、明确否认公司无效判决或被撤销的溯及力、建立瑕疵责任制造者对公司债权人的民事责任制度。