20世纪90年代以来，由于机构投资者的兴起和经济全球化、自由化的发展，公司治理结构逐渐具有国际化趋势。党的十六届三中全会在解决国有企业出资人问题上有了新的突破，必将为我国企业建立有效公司治理结构创造有利条件；公司治理结构成为国有企业深化改革、建立现代企业制度的热点和难点问题，引起了社会各界的广泛关注与重视。有着40多年历史的桂林制药厂是广西桂林国家高新技术丌发区的一家国有企业，连续多年成为桂林市的利税大户，在国内外享有很高的声誉。面对市场竞争的R趋激烈，这个背负沉重包袱的老牌国有企业也经历了多次改革，但改革的力度尚缺强硬、效果不佳。2001年6月，以桂林制药厂为主发起人联合其他4家法人单位共同发起设立桂林南药股份有限公司。此次改制的目的在于通过改制上市拓宽融资渠道从而迅速扩大生产规模。该次改制是在桂林市政府主导下的改制，没有实现真正意义上、实质性的突破。主要表现在企业内部机制仍然不合理、公司治理机制不完善。如国有股“一股独大”、股东大会未能充分有效地行使职权、董事会运作效率低下、监事会的监督机制弱化、体制超前但机制滞后等方面。改制后的第二年，公司出现了从未有过的亏损现象。面对国际、国内市场格局的巨大变化，公司决策层意识到国有企业改制工作必须向纵深开展，要建立“产权明晰、权责分明、政企分开、科学管理”的现代企业制度、建立完善的公司治理结构，企业才能生存和发展。通过对桂林南药股份有限公司现有公司治理结构状况的研究，提出了公司进一步改革的目标和内容。公司将通过促进股权和投资主体多元化、规范董事会行为、建立企业经理人员的激励与约束机制、进一步完善监事会的监督职能等措施来保证企业二次改革目标的顺利实现。