并购重组是一个广义的概括性的通俗提法,其主要内涵包括收购、资产重组、合并等。在中国证券市场近二十年的发展历程中,上市公司并购重组始终是市场关注的热点问题,是实现我国产业结构快速调整、产业组织优化,完善资源配置,提升国家竞争力的重要途径,同时也是推动上市公司做优做强,夯实证券市场发展的微观基础,促进公司价值增长的主要渠道。因此,研究上市公司并购重组具有重要的理论和现实意义。本文试图运用西方成熟的产业组织理论、并购理论和定量分析方法,对四川上市公司的并购重组动因、模式、绩效以及对四川省产业结构和产业组织优化效应进行一个较为全面的研究,剖析上市公司并购重组过程中存在的诸多问题,并从政府与监管部门角度以及从上市公司角度提出解决问题、促进规范发展的政策和建议。本文首先对并购重组概念和本文的研究对象、研究范围进行了阐述和界定。并购可以分为广义和狭义的概念,广义的并购概念是指公司利用资本市场对存量资产进行调节和重新组合的包括公司重组、公司控制、企业所有权结构变更等活动。狭义的并购概念是指一家企业对另一家企业的一定比例或全部股权购买或者吸收合并的交易行为,以达到对被并购企业控制的目的。广义的并购概念实质上包括了狭义的资产重组,因此,并购和重组这两个概念在文献及实际应用中经常被统称为“并购重组”。本文研究的对象是以四川上市公司为目标企业,对上市公司进行了以控制权变更为目的的并购活动以及在控制权发生转移以后对上市公司所采取的一系列以资产置换、资产剥离、资产注入或内部重整的资产重组行为。针对本文的研究范围和研究内容的理论基础产业组织理论和并购重组理论以及大量中外学者相关研究文献进行了回顾和述评。要研究四川上市公司并购重组,就要对四川上市公司的总体特征和上市背景有一个全面的的了解。首先,从四川上市公司发行上市经历的几个阶段来看,不同阶段的上市公司的质量、存在的问题以及并购重组发生频度是不一样的,这清晰地反映了中国证券市场新股发行制度对上市公司并购重组活动缩产生的影响。其次,通过对四川上市公司的年报业绩数据以及定期报告、临时公告等信息披露中的经营内容分析发现,四川上市公司在发行上市以后出现了业绩下滑、治理结构不完善、壳化现象等普遍现象,这是导致四川板块的上市公司发生并购重组机率较高的主要原因。本文按照四川上市公司并购重组参与者的角度认为四川上市公司并购重组的动因包括:(1)政府推动并购重组的动因;(2)优势企业进行横向规模扩张、提升行业竞争能力和市场占有率的动因;(3)优势企业实行多元化战略和混合并购的动因;(4)上市公司大股东出于战略收缩、产业转型和退出资本市场的动因;(5)发挥“壳”公司的价值、借壳上市获取资本市场融资渠道的动因和(6)收购资源要素、低价资产,享受并购重组后资产增值的动因。四川上市公司并购行为采取的主要模式包括:股权协议转让方式收购、司法裁决过户或股权拍卖过户、要约收购、吸收合并。在发生的四川省上市公司控制权变更的71起并购活动中,有49起并购事件是通过股权协议转让方式完成的,占了全部并购的69%。而在取得四川上市公司控制权后,收购企业往往对上市公司进行重大资产重组以求改善公司的基本面,提高主营业务盈利能力和可持续发展能力,并能够恢复在资本市场的融资能力,所采用的主要资产重组模式包括:资产置换、资产剥离、资产注入、综合型以及优化重整类等五大类。本文采用财务数据分析法,以2000年至2005年期间发生了控制权变更的四川上市公司为样本公司,从盈利能力、经营能力两个个角度来评价样本公司并购重组前后经营业绩的变化。实证分析结果表明,从总体上看,四川上市公司的并购重组活动取得了一定的绩效,但并不显著,且不具有持续性。无论采用资产置换、资产剥离、资产注入、还是综合类或者优化重整类等重组模式,上市公司普遍在重组当年有较好的业绩表现。其中,资产置换、综合类和优化重整三种重组模式下的第一年重组绩效要显著好于单纯的资产注入类的重组模式。但在重组次年及第三年,几种重组模式下的上市公司业绩下滑比较明显,说明并购重组均未能持续提高上市公司的经营业绩。这样的事实也说明了重组的作用对上市公司长期的业绩增长作用是有限的,它只具有即时效应,在帮助公司摆脱财务困境和恢复主营业务盈利能力之后,更需要靠后续的战略规划和提高经营、管理水平。上市公司并购重组对四川省产业结构和产业组织的效应主要表现在以下几个方面有利于提高上市公司资产质量和经营业绩,实现产业转型和产业升级,有利于四川省重点优势企业实现低成本、高效率的扩张、达到规模经济效应,提高产业集中度、促进产业组织优化,有利于推进四川省国有经济战略性重组和产业结构调整。在政府和证券监管部门层面存在的四川上市公司并购重组问题包括:缺乏对并购重组的产业引导和鼓励、扶持性政策;在上市公司并购重组过程中政府行政干预现象突出;证券监管部门对上市公司并购重组的监管力度有待加强;上市公司并购重组后的绩效未能达到预期效果,优胜劣汰机制未发挥;对上市公司治理结构的规范和建设尚待加强。在上市公司层面存在的并购重组问题包括:相比具有实际意义的战略型重组或产业优化型重组,为保壳而进行的财务型重组现象仍然十分普遍;并购重组质量差、缺乏事前、事中和事后的规划、尽职调查、策划和整合;信息披露违规、内幕交易、违规交易现象突出;公司治理结构不完善,董事会、股东大会对并购重组的审核和把关不严,导致并购重组存在重大隐患和风险。针对四川上市公司并购重组过程中存在的上述的问题,提出了政府和证券监管部门视角的政策建议:(1)积极引导和推进收购企业和上市公司按照四川省产业结构调整和产业组织优化方向进行并购重组;(2)减少政府干预式和包办式重组,加强对壳资源和优质资产的市场流动;(3)完善并购重组立法,调整和完善现有的并购重组管理与审批模式市场化、透明化;(4)加强对上市公司并购重组监管,努力提高并购重组质量。并购重组方和上市公司视角的政策建议是:(1)提高上市公司决策水平,以科学、务实、勤勉尽责的态度做好并购重组;(2)加强并购重组实施后管理和经营的协同效应和整合力度,不断提高并购重组的质量和绩效;(3)继续促进上市公司按照规范运行、完善信息披露制度和法人治理结构,防范并购重组风险及其衍生风险。本文的创新点包括:1、国内理论界对我国上市公司并购重组问题的研究很多,研究的角度主要集中在沪深两市上市公司整体范围的并购重组动因和并购重组效应等方面,或者运用上市公司的财务数据做实证分析:如上市公司对并购重组公告的反应、上市公司股价对公司财务状况的反应等等;本文试图以某一个区域(四川省)内的上市公司集群范围内的并购重组行为作为研究背景,综合运用产业组织理论和并购重组理论来研究四川省内上市公司并购重组的动因、模式和对区域产业组织优化的效应,同时通过实证研究、定量分析对四川上市公司并购重组带来的绩效进行分析,对上市公司并购重组过程中存在的问题和障碍进行分析,最终提出完善四川上市公司并购重组和优化产业组织的政策建议。2、在研究内容上,构建了以上市公司并购重组的动因、模式和并购重组绩效为核心,以四川上市公司所处经营现状为背景的分析框架。从产业组织和并购重组相关理论基础、并购重组概念及研究内容界定、并购重组动因、并购重组模式以及重组后的经营绩效,到政府与监管部门视角和上市公司视角的政策建议,都进行了严谨的理论推导或实证分析。研究结论表明:四川上市公司并购重组的内在动因(基于上市公司及其控股股东角度)主要表现在:控股股东迫于压力战略收缩、产业转型和退出资本市场的意愿;地方政府保壳意愿、维护当地经济利益和社会稳定;维护资本市场稳定、保护中小股东和投资者的利益的需求;改变公司基本面,重获上市资格和再融资能力的需要。而四川上市公司并购重组的外在动因(基于政府、监管部门及收购方角度)主要表现在:重组方进行行业规模扩张、提升行业竞争能力和市场占有率的需要;收购低价资产的利益驱动;企业多元化战略和快速发展增长需求的驱动;企业纵向一体化战略的驱动;资本市场融资需要。3、按照并购方的资产注入分为了资产剥离、资产置换、资产注入以及内部重整四种方式对并购重组模式进行了梳理和分类,并按照四种重组模式结合会计法对样本上市公司进行了分类的并购重组绩效的实证研究,以求证各种重组模式给上市公司带来的长期绩效。研究结果表明:资产置换、综合类和优化重整三种重组模式下的第一年重组绩效要显著好于单纯的资产注入类的重组模式。但在重组次年及第三年,几种重组模式下的上市公司业绩下滑比较明显,说明并购重组均未能持续提高上市公司的经营业绩。本文的不足是:1、由于四川上市公司数量相对沪深两市1604家上市公司数量来说,仅占不到5%,加上本文研究的具有并购重组行为的上市公司局限在控制权发生变更并在之后发生重大资产重组的四川省的上市公司,受重组并购交易金额须具有重大性影响的原则,以及考虑财务指标异常波动、已退市或暂停上市的公司等因素影响,又剔除了一定数量的样本,因此,本文在并购重组绩效方面实证研究的样本数量有限,这是本文对四川上市公司并购重组绩效研究的局限性所在。本文对四川上市公司并购重组进行了大类的划分,得出的是一般性的结论,可能不适用于个案。随着并购重组后时间的推移,四川上市公司可分析的样本数量将增加,将在重组的细分模式的框架下,对这一问题进一步详细的研究。2、由于时间、精力以及理论修养仍较为有限,对理论学术界的文献精华汲取还不够丰富,因此对并购重组给四川省上市公司以及四川省产业结构和产业组织优化的效应的理论阐述以及实证研究方面还显得比较单薄,有待今后进一步的研究和完善。