2005年的新《中华人民共和国公司法》第152条规定了股东代表诉讼制度。引入股东代表诉讼制度,体现了我国立法机关和法学界关注公平和公正的现代经济制度,对保护中小股东利益,完善公司治理结构具有重要的意义。但是对股东代表诉讼的规定仍然比较原则,可操作性不强,相关的配套制度还没有建立起来,在司法实践中可能会遇到很多法律没有规定的情形。因此,我们必须尽快发现问题、解决问题,制定符合我国国情的实施细则和司法解释,进一步明确、完善股东代表诉讼制度,使股东代表诉讼制度充分发挥其应有的价值。本文主要借鉴外国法和中国台湾地区的相关立法,结合我国的具体情况进行比较分析我国立法的待完善之处和理论难点。从股东代表诉讼主体的完善、诉讼费用的负担和诉讼赔偿制度、股东代表诉讼中的制衡机制三个角度分析了相关制度,提出了一些立法建议。我国的股东代表诉讼对提起代表诉讼的原告和被告范围做了明确的规定,但对公司和其他股东的法律地位方面没有明确规定,因此是个值得探讨的问题。为了调动股东起诉的积极性,我国应当明确股东代表诉讼为非财产诉讼,并以此为标准收取诉讼费用,此外还应当确认原告股东胜诉费用补偿权、败诉股东非出于恶意,不负担诉讼费用等内容。股东代表诉讼的制衡机制主要包括前置程序、诉讼费用担保制度,和解及撤诉程序等内容。要充分发挥股东代表诉讼的作用,还需要完善以上的各项制度。公司的经营活动应该体现全体股东的利益关系,而非少数控股股东的利益关系。基于大股东与中小股东在公司内的权利不均衡而创设了股东代表诉讼制度,而任何制度都有其积极的一面,也有消极的一面。股东代表诉讼对保护中小股东权益方面有着重要的作用,但中小股东也有可能举着股东代表诉讼的旗号,对实际经营者的经营行为进行过分干涉。毕竟中小股东的利益着眼点更多的在于自身所占股份的利益,而非公司全体利益。因此,股东代表诉讼制度应该是往中小股东对经营者的合法监督有限制和平衡双方利益的方向发展,而不应发展成为对经营者的过分限制和影响公司发展的障碍。