在成熟的风险投资实践中,优先股以其分红优先权、清偿优先权以及表决权限制等特性受到了风险投资家与创业企业家的广泛青睐,并普遍得到立法机关的确认。对风险投资家而言,通过优先股的安排,可以有效减少因风险投资家与创业企业家存在严重的信息不对称带来的逆向选择和道德风险,从而使投资人不仅可以在企业经营良好时获得相对稳定的投资收益,还可以在企业没有达到预期目标或者陷入经营危机时先于普通股获得补偿。对作为融资方的创业企业家而言,以优先股作为融资工具同样是一个绝佳的选择。通过优先股的安排,其不仅可以解决创业初期很难通过银行贷款等传统手段获取融资的困境,同时优先股中关于表决权限制的设计可以使创始人继续保持而不至于丧失对企业的控制权。我国风险投资实践从上世纪80年代中期起,经过三十多年的探索与发展,已取得了诸多进步和突破。然而,与风险投资相契合、并在成熟市场经济体系中被广泛应用于风险投资实践的优先股制度始终未在法律层面上得到确认。尽管优先股试点在我国已于2013年底正式开启,但由于试点范围将优先股发行人的范围被限定在股份有限公司,风险投资的投资对象——通常以有限责任公司形式存在的创业公司被排除在外,创业公司通过优先股融资依然处于“无法可依”的状态。随着优先股试点的不断推进,是否应将优先股的适用范围扩展至有限责任公司,以及如何构建一个不仅适用于上市和非上市公众公司、且适用于该种有限责任公司的优先股制度设计,便成了一个亟待解决的问题。在此背景下,本文在分析风险投资引入优先股的必要性的基础上,梳理我国相关立法实践及我国风险投资适用的困境与原因,结合域外国家优先股及其在风险投资领域的适用的经验与启示,为我国风险投资优先股制度的完善提出相应的建议。本文主要分为四个部分:第一部分,优先股以及将其引入风险投资的必要性。本部分梳理了优先股与风险的相关基础理论的基础上,从投融资需求、风险投资规范、风险资本的国际流通等方面论述了我国风险投资引入优先股制度的必要性。第二部分,我国风险投资适用优先股融资的困境与原因。本部分在梳理我国优先股立法演变的基础上分析了我国风险投资适用优先股融资存在的困境,并从“商事立法起步晚,对优先股认识不足”、“对有限责任公司的独特价值认识不足”、“配套制度体系不完善”三个方面分析了困境存在的原因。第三部分,比较法观察:来自域外的经验与启示。本部分通过梳理域外两种不同的优先股立法模式的特点与优缺点,并重点分析优先股在风险投资的发源地与大本营美国的具体应用,探求风险投资视角下优先股的内含与外延,以期为我国优先股制度的完善提供相应的经验与启示。第四部分,我国优先股制度的建构与完善。本部分优先股的适用范围、立法位阶与立法模式,风险投资视角下优先股的权利设计,配套人才和制度体系的完善等方面,对探索建立一个法律、行政法规、部门规章、指导性案例等多层次的优先股法律体系提出初步建议,以期结束当前由于风险投资优先股制度的缺失而导致风险投资实践载法律边缘游走的局面。